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【广州资本市场律师】股权结构对上市公司治理结构的影响及对策

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点击次数:872 更新时间:2018年10月26日17:18:05 打印此页 关闭

广州企业法律顾问

股权结构对上市公司治理结构的影响及对策

 

    股权结构对上市公司的治理具有重要作用,没有完美的股权结构,不同的股权结构各有利弊。本文中,通过对比各类型股权结构,分析我国上市公司治理方面存在的问题,并提出相应对策,以提高公司治理的效率和效果。

 

    一、股权结构与公司治理的基本内涵

股权结构,指公司所有权在同一公司的不同股东之间的分布状况。

股权结构有两层含义:一是在数量上,体现为各个股东拥有公司股份多少,也可以理解为股权集中度;二是在性质上,体现为不同所有制性质的资本在公司中所处地位的轻重,即持股者身份构成。

公司治理的概念有狭义和广义之分。

狭义的公司治理,指所有者主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化,防止经营者对所有者利益的背离。

广义的公司治理,不局限于股东对经营者的制衡,而涉及到广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关系的集团。

关于治理结构的定义没有一致的说法,但普遍认为,公司治理的最终目的是要提高企业的经营绩效。

 

    二、股权结构对公司治理的作用

不同权益主体追求的目标,以及他们施加影响的方式是完全不同的。从股权身份上看,可分为国有股、法人股和个人股。

一个合理的股权结构应该具有如下特征:

1、既能发挥大股东的控制和管理作用,又能对大股东的行为进行监督和适度约束;

2、既能考虑大股东的利益,又能照顾到中小股东的利益;

3、要建立起适宜的经营者酬薪激励机制。

任何一种股权结构都有它的优点和不足,相对而言,适度的分散型的股权结构对于优化公司治理结构、提高股份公司的管理效率、最终提升公司的经营业绩有着重要的意义:

1、高度集中型的股权结构。

股权的高度集中使大多数股权由几家大股东所拥有,大股东对公司的控制和管理有了现实可能性,他们有动力和能力对经营者进行有效的直接约束。相对中小股东而言,大股东对公司的资产责任更大,公司的经营状况对大股东的影响更大。股权的过于集中容易引发各种矛盾。

2、高度分散型的股权结构。

一方面由于股权过于分散,持股人对公司的直接控制和管理的能力有限,使得任何一个股票持有者,都不可能对公司实施控制权,使公司控制权从个别股东手中脱离出来,从而产生了专业经理人员和专业投资人;另一方面,由于股权分散化到一定程度,任何一个股东直接控制企业,既没有必要也不可能,企业的法人财产权才真正得到保障,企业的监督主体实现了多元化,有利于建立起有效约束和监督机制,提高企业的运作效率。

3、适度集中型的股权结构。

首先,由于大股东持股量较大,他们有动力也有能力发现经理在经营中存在的问题,或公司业绩不佳的情况及症结所在,对经理的更换高度关注;

其次,由于他们拥有一定的股权,他们甚至可能争取到其他股东的支持,使自己能提出代理人人选;

再次,在股东集中程度有限的情况下,相对控股股东的地位容易动摇,强行支持自己所提名的经理可能性会变得较小。

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    三、我国上市公司股权结构对公司治理结构的影响及对策

    (一)影响

1、在公司内部组织功能上,由于股权的高度集中,导致股东大会、董事会、监事会的功能无法正常发挥,难以形成各司其职、相互制衡、科学有效的组织结构和经营决策机构。

首先,由于股权过分集中,大股东在公司中处于绝对控股和相对控股地位,具有较高的监控积极性,同时,小股东份额过小,缺乏监控动力,即使监控也无法打破董事会上控股股东一言堂的局面,这样控股股东就失去了来自其他股东强有力的制衡,使得股东大会形同虚设,它可以通过对经营者进行干预或与之合谋以牺牲小股东的利益为代价为自己谋取利益。

其次,董事会受内部人控制”现象十分突出。由于国有股(国家股和国有法人股)在公司中的比例很大,导致股权集中度较高,公司的内部人控制现象十分突出。另外,由于这种畸形的股权结构,在许多公司,监事会只是一个受内部人控制的议事机构,难以发挥正常的监督功能。

2、机构投资者的滞后发展对公司治理的影响。

由于机构投资者资产规模大、持股数量多,用脚投票困难和风险很大,因此,更有积极性去监督管理者,介入公司的经营管理。机构投资者凭借其大股东地位,直接控制公司资本的运营,促使管理者从长远角度进行决策和管理,谋求企业价值的最大化。但是,我国的股票市场投资者,以散户居多,机构投资者无论是在股票投资账户的数量,还是在股票投资所占市值上都显得微乎其微。因此,机构投资者对公司治理的积极作用,在我国公司得不到充分有效的发挥,极大程度上限制股东对公司管理层的监督,小股东对管理者的监督基本上是虚拟的。

3、经理人员持股比例严重不足对公司治理的影响。

委托代理理论认为,在所有权和控制权分离的条件下,由于作为委托人的所有者和作为代理人的经营者之间,信息不对称和企业面对经营环境的不确定性,代理人有可能利用委托人的授权,来谋求自身利益的最大化,即存在代理问题。在信息不完全和存在不确定性的情况下,委托人无法和代理人签订完全合约,只能签订不完全合约,由此产生的代理问题,使得对代理人的激励和监督成为必要。

 

    (二)对策

由于国有股的所有者缺位不可能得到真正解决,内部人控制问题多少总是存在的,所以调整上市公司股权结构应通过有效的途径,最大限度地降低所有者缺位产生的不良影响。

减持国有股是切实可行的办法。通过减持国有股,降低国有股的持股比例,逐步实行股权分散化,最终变国有股控股为非控股。尤其是对于完全适合市场竞争的非国计民生的企业,国家股甚至可以完全退出这些行业。

同时,要大力培育理性成熟的机构投资者,发挥机构投资者在公司治理中的作用。以散户为主体的中小股东,持股数额不大且很分散,他们主要以短期投资为主,无力也无意参与公司治理,难以影响上市公司的治理结构并对上市公司的董事和经营管理层发挥外部监督作用。与此相对比,机构投资者一般持股时间长,入市资金大,拥有足够的分析判断能力,注重投资的安全性和长期利益,因而他们更有动力和能力参与公司治理。实证表明,公司的利润率与法人股权所占的比重有显著的正相关关系,而机构法人股作为法人股中非国有法人股,对于公司业绩有着更为深远的影响。许多研究表明,在一个国家法制不够完善,不能有效保护外部投资者利益的情况下,大型机构投资者和战略投资者在公司治理中的作用尤其重要。为增强股权约束功能,在我国应大力发展机构投资。我国已出台了一系列规范和发展股市的政策,其中最重要的是促进证券投资基金发展、允许保险资金入市,这为我国股市投资结构的优化创造了良好条件。

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