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【广州法律顾问】普通合伙与特殊合伙企业的区别

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点击次数:918 更新时间:2019年03月12日21:09:58 打印此页 关闭

广州企业法律顾问

普通合伙与特殊合伙企业的区别


 

普通合伙与特殊合伙的概念:

一般的普通合伙企业中的普通合伙人对企业债务承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业中的普通合伙人不一定承担无限连带责任,而是看此合伙人是否应对债务的形成承担责任。如果应当,如违约,重大过失,那么需承担无限连带责任。如果不应当,那么仅以其在该企业中的财产份额为限承担有限责任。

 

特殊普通合伙企业是指以专门知识和技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,这些服务机构可以设立为特殊的普通合伙企业。例如律师事务所、会计师事务所、医师事务所、设计师事务所等。特殊的普通合伙企业必须在其企业名称中标明特殊普通合伙字样,以区别于普通合伙企业。

 

《合伙企业法》对普通合伙和特殊合伙的规定:

普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。

 

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

 

普通合伙与特殊合伙的区别


普通合伙企业

有限合伙企业

设立条件

均为有二个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力;有书面合伙协议;合伙人认缴或者实际缴付的出资;有合伙企业的名称和生产经营场所;法律、行政法规规定的其他条件。


有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是,法律另有规定的除外。

出资方式

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,也可以用劳务出资。 

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。

 

责任承担

合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿。企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任。


普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任。

财产份额转让

除合伙协议另有约定外,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,须经其他合伙人一致同意。 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时,应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权但是,合伙协议另有约定的除外。


有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。

 

执行事务

合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执行

合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务。


有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

损益分配

限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。


有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。

 

入伙、退伙

新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。


入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任,有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

 

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