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股东知情权：股东能否要求查阅原始会计凭证

案情概览

甲公司系成立于2015年的有限责任公司，成立时注册资本为200万元，初始股东为刘某（持股比例70%）、王某（持股比例20%）、乙有限公司（持股比例10%）。

2016年1月和5月，原告覃某先后受让了刘某、王某持有的甲公司的部分股权，持股比例为25%，并进行了工商登记。

2018年12月3日，原告覃某委托律师向甲公司发送《关于申请查阅及/或复制会计账簿、原始凭证等公司特定文件材料的律师函》，主张行使股东知情权，要求查阅及复制甲公司包括原始凭证（含记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）在内的特定资料。

2018年12月7日，甲公司回函称，现有他人称覃某代持其股份，故在不确定覃某为真实股东的情况下，不能配合其行使股东知情权。

法院裁判

股东知情权是法律赋予股东了解公司经营状况的重要权利。根据《公司法》第33条的规定，股东享有知情权。在未经工商变更登记或生效法律文书否定的情况下，原告覃某就是甲公司登记股东，依法享有包括股东知情权在内的相应股东权益。

原告覃某能否申请查阅原始会计凭证，虽然公司法未明确规定股东可以查阅原始会计凭证，但原始会计凭证是会计报告编制的基础性依据，最能真实反映公司的经营状况，会计账簿的真实性和完整性也必须通过原始会计凭证才能印证，因此，在无证据证明原告覃某滥用股东权利的情况下，其要求查阅原始会计凭证，于法不悖，应予支持。

律师评析

《公司法》虽然没有规定股东行使查阅权的范围包括原始会计凭证，但也未予以禁止，也并非需要授权的公法内容，应当遵循“法无禁止即可为”原则。

会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据。会计凭证包括原始凭证和记账凭证，为了保障股东知情权的实现，保证股东真实、准确的了解公司财务及运营状况，依据公司法的立法本意，股东有权查阅公司的会计凭证。

法律规定

《公司法》第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《会计法》14条第1款：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。

办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。

会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。

原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。

记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。