【广州合同律师】

项目投资协议中，合同一方存在政府与企业主体混同，合同效力如何，应如何认定合同相对人？

案情概览

2017年A市某经济开发区管委会作出《科学园区项目建设批复》，同意该科学园区建设项目立项，并由金田公司负责建设施工，建成后园区内的所有项目业主为金田公司。

2019年年初，该经济开发区管委会发布科学园区建成并开展招商活动的公告，并举行公开招标活动。经各公司申请，最后朗迪公司中标，并与经济开发区管委会就入驻该科学园区进行项目投资开发事宜签订投资协议。协议约定，朗迪公司向开发区管委会分三期支付项目总房款，将钱款汇入金田公司账户；开发区管委会在朗迪公司支付第一期钱款后，开始着手办理房屋所有权转让事宜，并在朗迪公司完成支付全部房款后，同时完成为朗迪公司办理房屋所有权过户登记。

2019年10月，金田公司向朗迪公司发出催款声明，称因朗迪公司未能按约定支付购房款，遂向其加收逾期利息。

朗迪公司不服，称金田公司并未投资协议中的当事人，无权向其催收房款并加收利息。同时朗迪公司以投资协议中出让人主体不清、未达成一致投资合意为由向法院起诉，要求宣告投资协议无效。

法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点为投资协议是否有效，协议中的合同当事人如何确定。

根据双方举证及法院查明的事实，法院认定：本案中开发区管委会与金田公司间存在主体混同，开发区管委会就涉案项目与朗迪公司签订合同不存在无权处分。

首先，就招投标过程而言，金田公司为涉案项目的产权人及投资款的实际收款方，但发布标书以及签订投资协议的主体均为开发区管委会；其次，从股权结构看，金田公司的唯一股东为该开发区管委会，可认定为开发区管委会的全资控制公司和下属的经济开发平台企业。双方在涉案项目上利益一致，可以认定金田公司与开发区管委会间，就涉案项目协议的订立过程中，存在主体混同。

根据《合同法》及《民法总则》的规定，本案中开发区管委会与金田公司虽然存在主体混同，但是法律法规并未就合同中一方当事人存在混同做出禁止性规定；同时开发区管委会与金田公司利益一致，其作为金田公司的实际控制人做出的意思表示可以归属于金田公司，并且朗迪公司已经按照合同约定向金田公司支付部分房款的，视为接受投资协议约定，双方基于真实的意思表示作出合意，该投资协议有效。金田公司作为实际合同权利义务的承受人，有权依据投资协议，要求朗迪公司履行支付房款的义务。

律师评析

本案中需要注意的是，合同效力的判断，应当依据合同法及民法总则中关于民事法律行为效力的规定。一般而言，具有民事法律行为能力的当事人，基于真实的意思表示达成一致，并且不违反法律法规禁止性规定的，可认定为有效。特别是注意，民法特别是合同法，以当事人的意思表示为核心，尊重交易习惯、惯例。本案中，金田公司与开发区管委会间，就招投标行为、与朗迪公司订立投资协议等事项间主体混同，系基于政府经济开发区招商的行为惯例，在不违反法律法规强制性规定的情况下，合同中一方主体混同的，不影响合同效力。

相关法律法规

《中华人民共和国合同法》

第六十一条　合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。