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未召股东会持续时间不足两年的,能否判定解散公司

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点击次数:217 更新时间:2020年05月14日00:09:59 打印此页 关闭

广州公司律师

未召股东会持续时间不足两年的,能否判定解散公司?

  案情概览

胡某某、孟某某与林某某三人共同出资成立锐达公司,其中胡某某任法定代表人,锐达公司章程中记载股东会会议应所议事项作出决议,决议应由全体股东一致同意后才可通过。

20193月,锐达公司作出股东会决议,同意由胡某某负责组织锐达公司汽车租赁车队,主要用于对外承接婚庆等庆典项目。但胡某某在组建该车队后,擅自将车队整体交给其妻子善某某经营使用,20198月,胡某某因涉嫌职务侵占罪被公安机关立案侦查。

孟某某以出现公司僵局为由向法院提起诉讼,要求解散公司;林某某不同意,认为胡某某虽然被公安机关侦查,但是锐达公司现仍可持续运行,未召开股东会时间不足两年,不符合解散公司的法定条件。


  法院裁判

根据我国公司法规定,“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

首先,在公司经营管理情况上,涉案锐达公司主要经营业务为汽车租赁,但因锐达公司主要财产被非法转移给他人,导致事实上锐达公司无法实际开展经营活动,其法定代表人胡某某也已经被公安机关立案侦查;同时根据锐达公司章程,股东会决议需经全体股东一致同意后才可作出,故此时锐达公司已经无法作出有效的公司决议。据此法院认定,锐达公司出现经营管理发生严重困难的情况。

其次,在股东利益的问题上,涉案锐达公司财产被他人侵占后,致使该公司自成立后超过两年一直无法正常运营,继续存续会使得公司资产不断消耗,股东投资目的无法实现,造成重大利益损失。

最后,在解决僵局的途径上,经法院调解,胡某某、孟某某均不同意通过股权转让的方式退出公司,林某某也未表示愿意继续其他股东股权,不同意对公司进行减资的,法院据此认定当事人不能协商一致,锐达公司无法通过其他途径解决公司僵局。

据此,法院认为,涉案锐达公司符合公司解散的法定条件,尽管其未召开股东会时间不足两年,但是综合公司实际情况,可以认定公司僵局已经出现,公司继续存续会使得股东利益受到重大损失的,故判定公司解散。


   律师评析

  本案中需要注意的是,公司解散的法定条件核心是“出现公司僵局”,而在公司僵局的认定上,仅管公司法司法解释对何为“公司经营管理发生严重困难”进行列举,但是并不意味着必需满足法条列举的几种情况才可认定为公司经营管理发生严重困难。对于公司是否出现经营管理发生严重困难的认定,应当从公司组织机构的运行状况分析,着重考察公司管理方面是否存在严重内部障碍,公司经营是否正常,股东权益是否可以正常实现等。若结合公司具体经营情况可认定公司组织机构无法正常运转,经营基础丧失,发生严重困难导致股东利益无法实现的,可认定公司僵局存在,依法解散公司,未召开股东会持续时间不足两年并非阻碍认定公司僵局的绝对条件。


  相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

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上一条:当事人因涉嫌犯罪而订立合同,是否无效? 下一条:股东向案外人转让股权,未经过其他股东同意的,该股权转让协议是否有效