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公司作为被执行人,其股东在有出资瑕疵的情况下转让股东的,债权人能否申请追加原股东为被执行人?

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点击次数:112 更新时间:2020年06月08日22:21:15 打印此页 关闭

广州公司律师

公司作为被执行人,其股东在有出资瑕疵的情况下转让股东的,债权人能否申请追加原股东为被执行人?


案情概览

20173月,段某某、齐某某和杨某某共同出资成立三笠有限责任公司,三人约定在公司完成注册登记后,同时向公司履行完毕缴付出资的义务。7月,公司完成注册登记后,除段某某外,另两名股东均已经向公司缴付全部出资。

20198月,三笠公司因未能及时清偿货款遭遇多名供货商起诉并未在生效判决期限内履行清偿债务,遂被法院确定为被执行人。在执行过程中,债权人申请追加段某某为被执行人。

庭审中,段某某抗辩称,公司成立后自己已经将股权转让给陈某某,且按照当前的公司章程,已经将陈某某的出资期限修改为2030年。故自己已经不再是三笠公司股东,存在出资瑕疵的是新股东陈某某而非自己,债权人请求追加自己的被执行人的于法无据。


法院裁判

法院认为,本案中的争议焦点是段某某是否应被追加为本案的被执行人。

首先,根据法院查明的事实,三笠有限公司当前的公司账面上没有资金,也没有其他资产,不足以清偿涉案法律文书确定债务。其次,公司三名股东中齐某某和杨某某已经完成足额交付出资的义务,股东段某某未能公司设立时约定的出资期限内缴付出资就将债权转让的,属于未依法履行出资义务即转让股权。虽然股权受让后,公司修改对新股东陈某某缴付出资的期限,但是不能改变段某某存在出资瑕疵并进行股权转让的事实。根据我国《公司法解释三》以及《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的规定,债权人有权申请追加未足额出资股权为公司债务的被执行人,段某某应对在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。


律师评析

本案中需要注意的是,根据《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》,追加公司股东作为被执行人的条件为:作为被执行人的公司财产不足以清偿全部债务且公司股东未依法履行出资义务。而在公司股东未依法履行出资义务的认定上,根据公司章程约定的出资期限,股东未在该期限内足额履行出资义务的,则成立出资瑕疵。而瑕疵股权转让后再度修改出资时间的,并不能改变该股权转让前,原股东未履行足以出资义务的事实。因此,本案中,债权人有权申请追加原股东段某某为被执行人。


相关法律法规

《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》

第十七条作为被执行人的企业法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。

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