在线客服
热线电话
  • 13632355031

公司股东会决议同意为他人提供担保,但尚未签订担保合同的,双方是否成立担保法律关系

分享到:
点击次数:70 更新时间:2020年06月18日23:16:24 打印此页 关闭

广州公司律师

公司股东会决议同意为他人提供担保,但尚未签订担保合同的,双方是否成立担保法律关系?

  案情概览

澄城公司成立于201710月,系有限责任公司,有陈某某、胡某某和孟某某三名股东。20197月,陈某某的好友段某某因生意需要,与A银行签订贷款协议,约定从A银行贷款1100万元用于资金周转。取得贷款后按月向A银行还款。同时,根据A银行贷款发放条件,段某某必须向银行提供保证人或担保物,以担保贷款的按时清偿。澄城公司于201912月达成股东会决议,同意为段某某与A银行间的贷款协议提供担保。

A银行在得知澄城公司同意为贷款提供担保后,向段某某发放贷款。段某某在获得贷款后,起初3个月按时向A银行返还贷款,之后便多次以生意状况不好,资金紧张为由,未归还贷款。

2020年年初,A银行向法院起诉,要求段某某承担清偿贷款责任,同时要求澄城公司承担连带保证责任。


  法院裁判

法院认为,本案的争议焦点为澄城公司是否应就段某某与A银行间的贷款协议承担连带保证责任。

根据段某某与A银行签订的贷款协议,段某某具有按时清偿贷款的合同义务,其未按照贷款协议约定履行清偿义务的,属于迟延履行,应当承担相应的违约责任。故A银行要求段某某承担清偿贷款责任的诉讼主张于法有据,法院予以支持。

在澄城公司是否应承担连带保证责任的问题上,根据法院查明的事实。澄城公司确实在2019年12月作出股东会决议,同意为段某某与A银行间的1100万贷款提供担保。但是该决议属于内部决议,澄城公司形成该决议只能证明该公司同意为他人提供担保,并不能证明澄城公司与A银行间建立事实上的担保法律关系,双方并未签订担保合同,故澄城公司的股东会决议不能认定该公司向A银行作出过承担担保责任的意思表示,双方间不存在担保合同关系,澄城公司不应承担担保责任。故A银行要求澄城公司承担连带保证责任的诉讼主张于法无据,不予支持。


   律师评析

本案中需要注意的是,合同关系的成立需要双方当事人达成一致的意思表示,即一方发出要约,另一方作出承诺。而如果仅是一方当事人自己形成愿意与他人签订合同的意思,但尚未作出或向他人表明的,双方间的合同关系便不能成立。因此本案中澄城公司虽然作出同意担保的决议,但是由于双方未签订担保合同,彼此间不存在担保法律关系,故澄城公司有权不承担段某某与A银行间的债务。


 相关法律法规

《中华人民共和国担保法》

第十三条保证合同的订立

保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。

WechatIMG7.jpeg