【广州公司律师】

公司股东会决议同意为他人提供担保，未签订担保合同，是否成立担保法律关系？

  案情概览

澄城公司成立于2017年10月，系有限责任公司，有陈某某、胡某某和孟某某三名股东。2019年7月，陈某某的好友段某某因生意需要，与A银行签订贷款协议，约定从A银行贷款1100万元用于资金周转。取得贷款后按月向A银行还款。同时，根据A银行贷款发放条件，段某某必须向银行提供保证人或担保物，以担保贷款的按时清偿。澄城公司于2019年12月达成股东会决议，同意为段某某与A银行间的贷款协议提供担保。

A银行在得知澄城公司同意为贷款提供担保后，向段某某发放贷款。段某某在获得贷款后，起初3个月按时向A银行返还贷款，之后便多次以生意状况不好，资金紧张为由，未归还贷款。

2020年年初，A银行向法院起诉，要求段某某承担清偿贷款责任，同时要求澄城公司承担连带保证责任。

  法院裁判

法院认为，本案的争议焦点为澄城公司是否应就段某某与A银行间的贷款协议承担连带保证责任。

根据段某某与A银行签订的贷款协议，段某某具有按时清偿贷款的合同义务，其未按照贷款协议约定履行清偿义务的，属于迟延履行，应当承担相应的违约责任。故A银行要求段某某承担清偿贷款责任的诉讼主张于法有据，法院予以支持。

在澄城公司是否应承担连带保证责任的问题上，根据法院查明的事实。澄城公司确实在2019年12月作出股东会决议，同意为段某某与A银行间的1100万贷款提供担保。但是该决议属于内部决议，澄城公司形成该决议只能证明该公司同意为他人提供担保，并不能证明澄城公司与A银行间建立事实上的担保法律关系，双方并未签订担保合同，故澄城公司的股东会决议不能认定该公司向A银行作出过承担担保责任的意思表示，双方间不存在担保合同关系，澄城公司不应承担担保责任。故A银行要求澄城公司承担连带保证责任的诉讼主张于法无据，不予支持。

   律师评析

本案中需要注意的是，合同关系的成立需要双方当事人达成一致的意思表示，即一方发出要约，另一方作出承诺。而如果仅是一方当事人自己形成愿意与他人签订合同的意思，但尚未作出或向他人表明的，双方间的合同关系便不能成立。因此本案中澄城公司虽然作出同意担保的决议，但是由于双方未签订担保合同，彼此间不存在担保法律关系，故澄城公司有权不承担段某某与A银行间的债务。

 相关法律法规

《中华人民共和国担保法》

第十三条保证合同的订立

保证人与债权人应当以书面形式订立保证合同。