【广州合同律师】

双方签署债权转让协议后，一方当事人主张签署债权转让协议的目的是委托追债，如何认定?

基本案情                      

2018年10月，胡某某与孟某某签订借款合同，约定胡某某向孟某某出借30万元，期间为1年，利率为月息1.2%。2018年12月，孟某某与钟某某达成借款合同，约定孟某某向钟某某出借100万元，期限为1年，利率为月息1.4%。

2020年1月，两笔借款均到期后，孟某某与胡某某签订债权转让协议，约定孟某某将其所有的对钟某某100万元的债权转让给孟某某。

2020年3月，胡某某向法院起诉，要求孟某某清偿借款30万元，并承担迟延履行的违约责任。

孟某某辩称：此前已经与胡某某达成债权转让协议，将其对钟某某所有的债权转让给胡某某抵销向胡某某的借款，故自己与胡某某之间签订的借款合同债务已经被清偿，自己不再承担还款责任。

胡某某则提出：孟某某与自己签订的债权转让协议并无债权转让的真实意思，目的在于委托胡某某向钟某某追债。债权转让协议签订后，自己已经将从钟某某处追得的部分钱款，共计80万元，转账至孟某某个人账户。因此，孟某某与自己间的借款尚未被清偿，孟某某仍应当承担还款责任及违约责任。

法院观点

法院认为，本案的争议焦点为胡某某与孟某某间签订的债权转让协议真实意思是转让债权还是委托追债。

根据法院查明的事实，首先从双方签订的债权转让协议内容看，该债权转让协议中仅约定孟某某将其对钟某某100万元借款债权转让给胡某某，但是并未就转让债权对价作出约定；孟某某与胡某某间原有30万元借款，而孟某某对钟某某则持有100万元的借款，若认为孟某某转让债权的目的是抵销其对胡某某的债务，但债权债务的抵销应在对等的额度内发生，以100万元债权抵销30万元的债务明显不符合正常的交易规则。其次，从双方实际行为看，胡某某与孟某某签订债权转让协议后，在双方未约定债权转让对价的情况下，胡某某在获得钟某某清偿债务的钱款后，向其转入孟某某的个人账户，共计转款80万元。若该转款的性质为债权转让的对价款，则不应超过胡某某向孟某某所负债权被抵销后，孟某某持有债权剩余数额70万元。且如果该债权转让意思表示真实，胡某某在获得钟某某的清偿后，有权自行持有，无需转账给孟某某。

由此，法院认定，胡某某与孟某某间签订的债权转让协议的真实意思表示并非转让债权，而是孟某某委托胡某某向钟某某追债，孟某某对胡某某所负的30万元债务未被清偿，仍应当承担还款责任以及迟延履行的违约责任。

律师分析

本案中需要注意的是，双方当事人在真实交易中，有可能为规避法律规定，或为了交易便利，签订合同的名称并不能反映其真实的意思表示，应当根据双方当事人实际的行为作出判断。本案中，胡某某与孟某某虽然签订名为债权转让的协议，但是从协议内容、当事人实际履行行为上看，孟某某将远高于其所负债务的债权转让给债权人胡某某而未约定收取债权转让对价的，不符合交易常理；胡某某在收取转让债权还款后，又将其转账给孟某某的，不符合债权转让协议约定，因此法院根据查明的事实，认定双方的真实意思为委托追债而非转让债权，孟某某仍应向胡某某清偿债务及承担违约责任。

相关法律法规

《中华人民共和国合同法》

第七十九条 债权的转让

债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外： 

（一）根据合同性质不得转让； 

（二）按照当事人约定不得转让； 

（三）依照法律规定不得转让。