3000万投资“暴雷”二审败诉，五矿信托为何无需赔偿？

界面新闻记者 | 董林杨（实习）张晓云

近日，知名游戏公司上海莉莉丝网络科技有限公司（以下简称“莉莉丝”）向五矿信托索赔投资损失一案有了新进展。

2020年12月，五矿信托设立《五矿信托-璟某某汇金1号集合资金信托计划》。在招商银行的推介下，莉莉丝于2021年共投资3000万元购买信托计划收益权。然而，莉莉丝仅获得90.75万元的信托收益回款。随后，莉莉丝将五矿信托起诉至法院，请求五矿信托赔偿2909.25万元的信托投资损失及利息。

然而，这一请求并未得到法院支持。莉莉丝又上诉至青海省西宁市中级人民法院，要求撤销一审法院民事判决，改判支持上海莉莉丝公司全部一审诉讼请求，或将本案发回重审。法院二审同样驳回莉莉丝的诉讼请求，维持原判。

那么，法院为何判五矿信托不用承担信托投资损失？

莉莉丝尚有2909万元信托权益未回款

据了解，《五矿信托-璟某某汇金1号集合资金信托计划》成立于2020年12月25日，信托期限为12个月，总规模不超过5亿元；在信托计划成立前的2020年9月10日办理了预登记，信托计划于2021年6月1日完成初始登记形式审查。

信托资金用于受让福建科欣隆保理持有的阳光城集团下属项目公司应收账款债权，阳光城集团以共同债务人方式提供担保，产品评级为R3级；2020年、2021年6月中诚信国际信用评级委员会对案涉信托计划债务人暨担保方阳光城集团的信用评级为AA＋，2020年大公国际资信评估有限公司对阳光城集团信用评级为AAA级，截止2021年6月东方金诚国际信用评估有限公司对阳光城集团信用评级为AAA级。

一审法院查明，招商银行接受五矿信托委托，代理推介五矿信托-璟某某汇金系列信托计划。基于招商银行的推介，莉莉丝先后于2021年7月、2021年9月通过网银系统与五矿信托签订电子版《信托合同》以及《信托受益权转让协议》，购买信托计划受益权。招商银行与莉莉丝签署风险揭示书，告知莉莉丝信托计划约定内容、权利义务与全部风险，并测试了莉莉丝的风险认知、风险偏好和风险承受能力。

莉莉丝共向五矿信托支付信托计划受益权转让款3000万元，莉莉丝风险等级为A5。截至2022年2月17日五矿信托支付莉莉丝信托收益回款90.75万元，尚欠受益权转让款2909.25万元未付。

莉莉丝起诉至法院请求判令五矿信托赔偿上海莉莉丝公司投资款损失人民币2909.25万元及利息损失，判令五矿信托赔偿上海莉莉丝公司律师代理费人民币20万元，案件受理费由五矿信托承担。

但一审法院认为莉莉丝的各项诉讼请求不能成立，一审法院不予支持，驳回莉莉丝公司的诉讼请求。

莉莉丝认为，五矿信托违反法律规定，没有就底层资产进行风险评估，没有就关联方交易出具尽职调查报告，没有履行适当性义务，应承担对其不利的法律后果。同时，莉莉丝辩称，五矿信托存在未履行风险告知义务、未揭示产品的收益和主要风险因素、推介材料误导性陈述等问题。

莉莉丝不服法院一审判决，提出上诉，请求撤销青海省西宁市城中区人民法院（2022）青0103民初2229号民事判决，依法改判支持上海莉莉丝公司全部一审诉讼请求，或将本案发回重审；诉讼费用由五矿信托承担。

五矿信托为何不用承担信托赔偿责任？

二审期间，双方当事人均未提交新证据。二审经审理查明事实与一审一致。二审法院认为，争议焦点为五矿信托应否对莉莉丝承担信托投资损失赔偿责任。

第一，五矿信托是否对产品风险履行了审慎、合理的审查义务和告知义务的问题。法院认为五矿信托在信托计划设立前，委托律师事务所和会计事务所对信托计划拟投资的标的进行了尽职调查，并由上述专业机构出具相关文件，对信托计划的合法性、合规性、底层基础资产的真实性和相关风险进行了审查，履行了适当性审查义务。

《信托合同》中对于信托计划基本信息如目的、名称，信托单位的认购和赎回，受托人对信托财产的管理，风险揭示与风险承担等事项均进行了明确约定，上海莉莉丝公司对其投资的信托产品应当进行充分的了解。

同时，双方签订的合同明确约定，五矿信托作为受托人，其有权利依据该集中转让规则转让信托受益权。

第二，关于五矿信托是否对产品风险因素及收益特征履行了揭示和告知义务的问题。

法院认为，《信托合同》附件载明风险，如阳光城集团展业区域下沉、短期债务占比较高、面临较大偿债压力等，可能导致阳光城集团还款及担保能力不足等。

五矿信托向莉莉丝提示了产品的风险等级、风险的内容、风险的承担，并对信托资金的管理、运用及处分，信托产品收益方式、收益特征及信托计划可能产生的相关收益等进行了说明和告知，上海莉莉丝公司理应对产品风险及收益等知悉。

法院指出，虽然案涉推介载明业绩比较基准为5.0%，但合同约定，五矿信托作为受托人，有权根据市场情况调整各类信托单位业绩比较基准莉莉丝公司的上诉主张不能成立。

第三，关于五矿信托是否履行了勤勉尽责义务和信息披露义务的问题。在阳光城集团披露经营状况恶化且调整信用评级后，五矿信托采取发函、与担保人签订保证合同等措施。

法院认为，五矿信托作为受托人，在信托计划存续期间，及时进行了信息披露，且为保护信托资产不受损失，积极与底层资产担保人进行沟通协商并增加担保措施，并在展期未通过时采取司法手段维护受益人的利益，履行了勤勉尽责义务，不存在明显违反法律规定及合同约定的行为。

第四，关于案涉信托产品推介资料是否存在误导性陈述的问题。法院认为，推介资料描述项目增信、担保方、项目优势等的内容并不构成对投资者的具体保证，不能据此主张存在虚假宣传或者误导。双方亦未对信用评级信息的披露作出约定，故不能据此认定五矿信托在产品推介时选择的信用评级存在虚假宣传。

最后，上海莉莉丝公司作为合格投资者，在其选择投资案涉信托产品，其具有相应的投资眼光和风险认知，在签订上述合同过程中，理应对于推介资料的内容知悉和理解。

关于莉莉丝公司是否发生实际损失的问题，法院认为，案涉集合资金信托计划各方当事人未对信托财产进行清算，亦未进行分配，上海莉莉丝公司仍享有《信托合同》项下的权益，委托人五矿信托亦已经采取诉讼、保全等手段起诉各债务人，上海莉莉丝公司在案涉信托计划中是否存在损失尚未确定，故其以尚未收回的投资款数额主张五矿信托承担信托投资损失没有依据。

综上所述，上海莉莉丝公司上诉所持五矿信托在履行《信托合同》过程中未对产品风险履行审慎的审查义务，未履行风险揭示和告知义务，未履行勤勉尽责及信息披露义务，在产品推介过程中存在误导性陈述等意见均没有事实依据，其据此主张五矿信托承担投资损失亦不能成立。上海莉莉丝公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

最终，二审法院驳回上诉，维持原判。

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