【广州企业法律顾问】

有限公司营业期限届满继续存续 股东如何退出公司

经典合同案例之案情简介：

2007年3月20日，温某和周某等人制定章程共同成立了某有限公司。公司章程第26条约定，公司的经营期限为十年，从企业的法人营业执照签发的之日起计算，即自2006年4月30日起至2016年4月29日止。由于公司经营期限即将届满，2015年11月18日，公司召开股东会决议，将公司的经营期限由原来的十年变更为长期。温某认为与其的利益相冲突，因此在股东会决议上投票反对，并“保留公司到期不再延期的权利”。2015年11月26日公司经营期限变更为“长期”。温某在决议次日向某有限公司提出书面退股申请。但与公司未能达成一致意见，故温某诉请法院依法判决退出某有限公司。

经典合同案例之法院判决：

法院经审理认为，持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程，决定公司存续，温某在某有限公司章程规定的营业期限届满，对股东会就公司继续存续决议投反对票，可以请求某有限公司按照合理的价格收购其股权。故温某请求允许其退出某有限公司，判令某有限公司按照合理的价格收购其股权的诉请，本院应予以支持。

【广州企业法律顾问】律师观点：

《中华人民共和国公司法》第七十四条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二） 公司合并、分立、转让主要财产的；

（三） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”

本案中，某公司章程规定的营业期限已经届满，温某作为股东本可以退出经营，公司本应该解散。但是持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议决定公司存续，与公司章程定立时股东的意愿区别很大。此时，要求少数表决权股东违背自己意愿被强迫面对公司继续经营的风险不具有合理性，应允许对此决议投反对票的股东退出公司。温某在某有限公司的股东会上对章程规定的营业期限届满后公司继续存续这一决议投反对票，属于上述法律规定中的第三项，“公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续”的情形。根据上述法律规定，温某有权请求某有限公司按照合理的价格收购其股权。