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【广州并购重组律师】企业合法合规的尽职调查清单

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点击次数:1414 更新时间:2018年10月10日16:13:16 打印此页 关闭

广州企业法律顾问

企业合法合规的尽职调查清单

 

一、公司设立及存续情况调查

1、公司设立批准文件

2、公司营业执照

3、公司实际控制人与关联方

4、公司章程

5、工商变更登记资料,历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格支付凭证、资产评估报告;新股东取得的特殊权利说明(如存在)

6、整体变更批准文件、董事会决议、股东会决议、发起人协议、审计报告、资产评估报告、验资报告及工商变更登记等相关文件

7、关于主营业务、董事、监事、高管、实际控制人未发生重大变化或变更的说明

 

二、股权变动调查

1、最近两年股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证、股权转让协议、工商变更登记材料等相关文件

2、最新股东名册及股权结构图

 

三、违法违规调查

1、已生效的判决书、行政处罚决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的证据性文件

2、向工商、税务部门等机关查询记录或相关主管机关出具的证明文件

3、公司关于是否存在重大违法违规行为的说明

 

四、股权受限和纠纷情况调查

1、公司股东关于股权是否存在股份质押、转让限制、是否存在纠纷或潜在纠纷的书面声明

 

五、主要财产合法性调查

1、土地使用权、公司商标、专利等无形资产,以及主要房产、生产经营设备等主要财产权属凭证、相关合同及列表(详见附件)

2、专利证书

3、计算机软件著作权登记证书

4、商标注册证

5、土地使用权证书

6、房屋使用权证书

7、车辆行驶证及保险单

 

六、债务调查

1、对相关合同潜在纠纷、行政处罚等或有负债核查记录

2、公司关于未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生债务的说明

3、其他应付款明细表及大额其他应付款核查记录

 

七、税收优惠和财政补贴合法性调查

1、本公司税务登记证、纳税申报表、税收缴款书或税务稽查报告等资料

2、子公司税务登记证、纳税申报表、税收缴款书或税务稽查报告等资料

3、本公司有关税收优惠的依据性文件

4、子公司有关税收优惠的依据性文件

5、有关财政补贴的依据性文件

6、本公司关于依法纳税的声明

7、子公司关于依法纳税的声明

8、税务部门出具的不欠税证明

 

八、重大诉讼等或有事项调查

1、公司对重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明

2、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项相关诉讼、仲裁文书

3、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况相关支付凭证

 

九、环保和产品质量调查

1、公司关于环境保护和产品质量、技术标准是否符合要求的声明

2、质量技术监督管理部门出具的无违法违规情况证明

3、环保部门出具的无违法违规情况证明

4、特殊行业资质许可文件

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附:公司独立性调查

一、人员独立

1、董事长是否由控股股东单位(追溯至实际控制人,下同)的法定代表人兼任;

2、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职做公司工作并领取薪酬;

3、控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序,是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为。

 

二、资产独立(固定资产明细表、商标注册申请受理通知书、专利申请受理通知书)

1、请提供公司固定资产及无形资产权属证明;

2、公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制,是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况;

3、有无抵押发生,如果有请提供抵押或担保合同并对是否存在产权纠纷或潜在纠纷近行说明;

4、公司与控股股东的资产产权是否明确界定和划清并说明情况;

5、发起人注入公司的资产是否独立完整并说明情况;

6、发起人出资是否足额到位,并完成相关的产权变更手续;

7、公司是否拥有与主营业务相关的专利权及其他重要的非专利技术使用;

8、公司是否拥有与主营业务相关的商标权;

9、公司是否拥有独立于控股股东的生产经营场所;

10、公司是否有用主要由公司使用的辅助生产系统和配套设施并说明情况。

 

三、业务独立

1、股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签订的所有业务协议;关于公司与关联方的业务是否独立,是否存在上下游关系的说明;

2、公司主要原材料的采购和产品的销售是否通过控股股东或实际控制人进行;

3、关于公司的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开,采购人员、生产人员、销售人员是否与关联方相互独立,有无兼职现象的说明;

4、公司与控股股东或实际控制人及其管理企业是否存在经营性业务(受)委托经营行为。

 

四、财务独立

1、公司的会计核算体系和财务管理制度(包括对子公司、分公司的财务管理制度);

2、是否存在控股股东违规占用(包括无偿占有和有偿使用)公司的资金、资产及其他资源的情况;

3、公司是否有独立的银行账户;

4、公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况;

5、控股股东及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的货币资金或其他资产的行为并说明情况;

6、公司是否独立对外签订合同并说明情况;

7、公司是否为控股股东及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保,或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用;如该担保或借款对公司有利,是否采取反担保措施,并符合法定程序。

 

 

五、机构独立

1、公司的生产经营和办公机构是否与控股股东完全分开,是否存在混合经营、合署办公的情形并说明;

2、控股股东及其他单位或个人是否有干预公司的机构设置情况;

3、控股股东与公司及其职能部门之间是否存在上下级关系。

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