11/07
2019
【广州公司律师】投资人与公司签订的对赌协议，是否具有法律效力？ 案情概览HF公司与DY公司共同出资成立了SX公司，其中DY公司的持股比例为67%。公司成立后，在新一轮增资中，HF公司、DY公司和SX公司分别签署了以下对赌协议：HF公司向SX公司新增注册资本，但是SX公司需要保证当年公司的年利率不低于四千万人民币，若SX公司未达到约定的利率标准，HF公司有权要求SX公司给予补偿。同时HF公司...
07/11
【广州企业法律顾问】股份公司收购股东股权，需要满足哪些条件才有效？ 案情概览甲公司于2010年登记设立，王某是公司股东。公司章程规定公司注册资本减少的，公司可以收购股东的股份，股东大会对公司增加或者减少注册资本作出决议，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会等内容。2017年9月9日，甲公司召开临时股东大会，审议通过了《关于公司回购部分股权的议案》，并形成《股东会决议》。2017年9月29日，甲公...
06/13
[广州企业法律顾问]公司收购流程及注意事项 买卖双方初步协商，确立股权转让的意向，签订保密协议；这一步可以签订初步的股权转让意向，但是要根据尽职调查结果最终确定转让价款。 对目标公司做尽职调查；（一）目标公司基本情况1.目标公司的简介，包括历史沿革以及现状。2.目标公司及其附属企业之营业执照、税务登记证、验资报告和公司章程、所有政府批件。3.目标公司的主营业务情况及未来发展目标 （二）治理结构与人...
[广州企业法律顾问]酒店收购项目商务谈判准备大全 一、企业1、企业情况包括企业名称、成立时间、注册资本、住所、经营业务、法定代表人、营业执照号、组织机构代码证、税务登记证号等基本信息，以及企业的资质、 所获得的荣誉等。证照年检情况，核对原件，保证复印件与原件相符 酒店是否存在委托经营管理委托方、受托方的权利义务，特别是GOP、奖励使用费的约定情况委托管理协议的年期、到期日以及提早终止的条款委托管理...
[广州企业法律顾问]并购重组：受让股权的15个谈判要点 一、股权计价基准日 目标公司财务账目上的股东权益只是股东财产权的理论数值，并非真实市场价值。不过想要确定股权的真实市场价值，必须首先确定股权价值的理论数值。 股权价值的理论数值(股东权益)=资产总值-负债总额 目标公司作为一个持续经营的经济实体，其资产构成和总值是不断变化的，其负债总额和构成也是不断变化的。因此，必须确定一个时日，目标...
[广州企业法律顾问]企业并购谈判技巧 广泛的知识和综合技能是完成谈判任务的必备条件，谈判小组成员应包括法律、财务、税务及价值评估专业人士。虽然买卖双方的高管人员也可能拥有充分的知识和能力去接受或拒绝一项交易，但是他们必须认识到自己只是谈判进程中的角色之一。高管层需要充分理解谈判团队中每个成员的角色定位，并坚持这一角色所赋予的使命。在谈判的初期阶段，不必急于讨论收购价格问题，可以先从探讨一些非财务的...
[广州企业法律顾问律师]如何做好企业并购的尽职调查 [摘要]兼并收购是交易双方的一种博弈。收购方要避免支付成本过高，必须认真做好收购前的尽职调查工作。本文集中探讨了由谁实施尽职调查和尽职调查实施程序、范围、程度与内容，以及在收购尽职调查实践中需要注意的若干问题。 兼并收购是交易双方的一种博弈。因为信息不对称，购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。买方对目标公司进行定量评估时，需...
[广州企业法律顾问]如何设计和选择并购方案？ 典型案例 案例一:红火公司是由四个股东投资设立的有限责任公司。现在，蓝田公司准备并购红火公司。并购前，蓝田公司委托律师事务所对红火公司进行了尽职调查。经调查评估，律师认为红火公司经营前景并不乐观，而且存在大量的或有债务及未决诉讼，或有风险非常大。但红火公司的业务及资产对蓝田公司又极为重要。为此，律师为蓝田和红火公司设计了如下并购方案：由红火公司的下...
[广州企业法律顾问网]公司并购中的七大问题及对应解决方案作者：陈红岩 公司并购业务涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂，需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力，同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原...
10/10
2018
【广州企业法律顾问】企业合法合规的尽职调查清单 一、公司设立及存续情况调查 1、公司设立批准文件 2、公司营业执照 3、公司实际控制人与关联方 4、公司章程 5、工商变更登记资料，历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格支付凭证、资产评估报告；新股东取得的特殊权利说明（如存在） 6、整体变更批准文件、董事会决议、股东会决议、发起人协议、审计报告、资产评估报告、验资报告及工商变更登记等相关...
