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将成立公司的投资款用于其他经营 投资人如何维权

案情简介：

2106年3月23日，李某、程某、陈某签订《关于在上海成立一家新公司的备忘录》：1、股权结构：李某占72%，程某占18%，陈某占10%，公司注册资本100万元；2、资本交割：陈某需在2016年3月31日之前缴纳10万元于公司大股东李某，这笔资金将用于公司下一段的发展；3、追加资金：股东陈某承诺在2016年12月31日前缴纳5万元于公司大股东李某，则股权机构变更为：李某占68%，程某占71%，陈某占15%，公司注册资本仍为100万元。 2016年3月30日、3月31日，陈某分别向李某转账5万元，共计10万元。

案外人某公司在2017年3月31日出具《证明》：2016年10月16日，李某、陈某两人以联合创始人的身份入驻于某公司(众创空间)，共同开始互联网教育项目的创业，特此证明。在2016年10月至2017年2月，李某曾多次提出在众创空间注册公司，但因为众创空间当时没有相应的注册地址提供，故未能完成公司注册。后李某将陈某的10万元投资款用于辅导中心经营花销。

法院判决：

法院经审理认为，陈某基于签订《关于在上海成立一家新公司的备忘录》，向李某交付10万元。备忘录明确约定新公司的注册资本为100万元。陈某在2016年3月31日之前缴纳10万元后，即占公司10%股权。故本院确认陈某出资的10万元是为与李某、程某设立注册资本为100万元新公司的投资款。本院认为，李某将陈某的10万元投资款用于辅导中心经营花销，完全违背陈某真实意思表示。新公司至今未成立，李某也没有任何将该10万元用于设立注册资本100万元的新公司之意，致使陈某合同目的无法实现。故陈某要求李某退还10万元，并支付资金占用的利息损失，于法无悖，本院予以支持。  

律师观点：

《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

(一)因不可抗力致使不能实现合同目的；

(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

(五)法律规定的其他情形。”

本案中，陈某与李某、程某签订的《关于在上海成立一家新公司的备忘录》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故为合法有效，双方应按照约定自觉履行合同义务。现陈某已经根据双方合意将10万元投资款汇至李某账户，但李某未依照合同约定成立新公司，并违背陈某真实意思表示将10万元投资款用于辅导中心经营花销，属于违约行为，致使陈某成立公司经营的合同目的不能实现，根据上述法律规定，陈某有权主张解除合同。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此，陈某有权要求李某返还投资款。