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公司大股东利用职权进行不同比减资的，应如何救济

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基本案情

2016年5月胡某某等人共同出资成立了某某商贸有限公司，并办理了注册登记，其中胡某某任职公司的法定代表人和公司的董事长。公司章程中约定每年年底召开股东定期会议并通知全体股东。股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过，对于其他事项必须经过代表半数以上表决权的股东通过。2017年年底，公司召开股东定期会议时作出减少注册资本的决定，多名小股东承担相应减资部分的法律责任，魏某某由于临时有事未出席该股东会议，事后在查阅公司账簿时发现自己的股权份额升高，魏某某以胡某某等人未经自己同意在股东会会议上作出减资决定为由，主张该股东会决议无效，向法院起诉。

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    法院认为：公司法规定的“减少注册资本”的情况仅指的是减少注册资本，而并非包括减资在股东之间的分配，减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会动摇公司成立时的股权架构，如果对于不同比减资也可通过三分之二多数决的形式决定，则会造成大股东滥用权力侵害小股东利益，因而对于不同比减资需要进行全体股东一致同意，除非全体股东对此另有约定。本案中胡某某等人在未经魏某某同意的情况下作出不同比减资决议，使得魏某某的股权份额提高，增加了魏某某作为股东承担的风险，违背了法律规定，损毁了魏某某的实质利益，该股东会决议无效。

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律师评析

    本案中需要注意的是：根据我国《公司法》规定：

（1）“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（2）股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”