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非上市金融机构职工内部股权转让协议的效力问题

【广州合同律师、企业法律顾问】

基本案情

2018年3月，黄某某作为AA金融机构（非上市公司）的员工，与其好友白某某约定，将自己所得的AA金融机构向其发放的职工原始股股权转让给黄某某，在股权转让协议中双方约定属于自然人股权的，应由夫妻共同签字盖章。该股权转让协议的效力自白某某向黄某某给付股权转让款项时起生效。事后，由于双方所签订的股权转让协议违反了银行限制职工将原始股对外转让的规定，因而黄某某无法为白某某办理股权转让手续，白某某主张黄某某的行为构成违约。黄某某则主张该股权转让协议无效。双方诉至法院。

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     本案中的争议焦点主要是白某某与黄某某之间签订了职工原始股股权转让协议是否有效的问题。首先黄某某以自己的妻子未签字为由主张办理原始股股权转让未生效的，根据双方协议约定，夫妻双钱签字盖章仅为对签字形式的约定，并未明确该股权转让协议需要夫妻双签订才能生效。同时协议中明确约定自白某某向黄某某给付股权转让款时该协议生效。其次，金融机构严格限制职工内部股权转让，但是根据我国物权法所确定的分离原则，即物权变动的结果不对物权变动的原因行为效力产生影响，因而本案中该股权转让协议作为股权变动的原因行为，虽因银行不同意办理职工内部股权转让手续而导致股权转让的结果无法实现，但是并不影响原因行为的效力，该股权转让协议仍属于有效。

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律师评析

    根据《财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》第二条第（二）款第3项的规定：“规范内部职工持股的转让。未上市、已过上市锁定期但尚在承诺期内的内部职工股，不得向其他法人和自然人转让，可由金融企业回购或在内部职工之间转让。”股权转让结果因违反了上述通知的内容而无法实现，但是股权转让结果的效力并不影响股权转让协议的效力，该协议属于双方当事人真实的意思表示，并未违反法律的禁止性规定，应属有效。