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伪造签名,股东会决议效力如何?
案情简介:
陈某与王某是某电器公司的股东。
某电器公司的营业执照于2009年某月某日届满。
王某在股东会决议上伪造陈某的签名,并利用该股东会决议向工商局申请了营业执照的延期。
陈某遂将股东王某和某电器公司诉至法院,要求确认2014年某月某日《某电器公司股东会决议》无效。
法院判决:
法院经审理认为,2014年某月某日某电器公司在未召开股东会,也未征得原告同意的情况下,冒充股东陈某签名,作出股东会决议,并利用该决议在工商部门办理了工商变更登记,该行为直接侵害了原告陈某的股东权利。
现原告陈某要求确认上述股东会决议无效,法院予以支持。
至于某电器公司认为关于陈某只是名义股东、未真实出资、不具有股东资格的主张,因某电器公司的注册资本均经过合法验资,即使存在“过桥”出资的情形,也属于股东抽逃出资范围,不影响陈某股东资格的确立,因此,法院对某电器公司该项主张不予支持。
关于王某提出的诉讼已过法定期限,由于某电器公司并没有实际召开股东会,且也未通知原告,故不能按照2014年某月某日开始适用60日的期限。
依照《公司法》《合同法》的规定,判决如下:确认2014年某月某日《大连某电器公司连锁有限公司股东会决议》无效。
律师观点:
《公司法》第二十二条规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
本案中,某电器公司并未在2014年某月某日召开股东会,并且其未征得股东陈某同意,冒充股陈某签名作出股东会决议,并办理了工商变更登记,该行为直接侵害了原告陈某的股东权利。按照上述法律规定,原告陈某有权主张2014年某月某日的股东会决议无效。