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股东会召集程序违法,决议效力如何?
案情简介:
于某及王某是某科技公司股东,分别持有该公司50%股份,2012年,王某任该公司法定代表人。
后于某得知,在于某不知情的情况下,某科技公司于2013年某月某日作出了《股东会决议》、《章程修正案》,该决议及修正案内容为将公司法定代表人由王某变更为高某、修改相关的公司章程。
随后,某科技公司进行了工商变更登记。
现于某不认可上述伪造签名的决议及修正案,而根据《公司法》规定,有限公司修改公司章程需要三分之二以上表决权通过,因此于某将被告起诉至法院,请求人民法确认被告2013年某月某日作出的《股东会决议》、《章程修正案》无效,并请求被告向工商机关撤销法定代表人、章程变更登记,将执行董事、法定代表人、章程均恢复为原状。
法院判决:
法院经审理认为,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
本案某科技公司于2013年某月某日作出了《股东会决议》、《章程修正案》,该决议内容为变更公司法定代表人及相关公司章程,该内容并不违反法律、行政法规,且该决议未被撤销,当为有效。依据《公司法》第二十二条、第四十三条之规定,判决如下:驳回原告于某的诉讼请求。
律师观点:
《公司法》第二十二条规定:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”
本案中,于某作为持有被告某科技公司50%股权的股东,对公司股东会的召开不知情,此为召集程序违法;于某并未参加上述股东会,决议及修正案上的签字均系伪造,且于某不认可上述决议及修正案,也就是说,股东会决议并未得到三分之二以上表决权的通过,此为表决方式违法。
该科技公司股东会决议虽有召集程序和表决方式违法,但其内容未违反法律、行政法规的相关规定,并不当然无效。
按照上述法律规定,股东于某应自该《股东会决议》作出之日起六十日内请求人民法院撤销,该股东会决议未经撤销之前是有效的。