【广州企业法律顾问】

股东查阅权的行使范围

【广州合同律师、企业法律顾问】

基本案情

2017年年初，赵某某和孟某某等五共同出资成立了AS科技有限公司。公司主要由孟某某负责经营。在一年的经营过程中，孟某某在每次季度汇报时均向赵某某宣称公司近期经营亏损，无法向赵某某分配利润。

赵某某向AS科技公司和孟某某提出要求查阅公司财物账本的要求，并说明赵某某将委托DF会计师事务所查阅并复制公司的财物账本。

AS科技公司认为财物账簿时公司的核心资料，股东可以查阅，但是不能复制，更不能委托第三方代为查阅复制，因此AS科技公司认为赵某某要求查阅的目的不正当，拒绝赵某某的请求。赵某某遂向法院提起诉讼。

【广州合同律师、企业法律顾问】

         法院认为：本案的争议焦点为赵某某是否可以委托第三方查阅公司的账簿，查阅的范围为多大。根据我国《公司法》的规定，有限公司的股东可以要求查阅公司的会计账簿，但是不能进行复印。同时公司若有正当理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可以拒绝股东的查阅请求。

    本案中赵某某作为公司的股东，有权利行使股东的查阅权。同时该项权利专属于股东，是基于股东的身份获得的，不得转让给他人，但是股东作为查阅权的主体，可以委托专利的代理人代为行使该项权利。DF会计师事务所作为专业机构可以无作为赵某某的代理人代其行使查阅的会计账簿的权利，但是不能对会计账簿进行复制。

     最后，会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合国家财会制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始凭证作为会计账簿的原始依据，是对公司经营状况最真实的反应，因此应当允许股东查阅公司的原始凭证，以保障其知情权实现。

【广州合同律师、企业法律顾问】

律师评析

         《公司法》规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

《公司法解释四》规定：

（1）“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”

（2）“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。”