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未通知债权人进行依法清算的，如何承担赔偿责任

【广州合同律师、企业法律顾问】

基本案情

2018年7月初，HG公司为他人向银行申请的借款提供连带责任保证，还款期限以及保证期间到期后，借款人以及HG公司均未及时清偿该借款，银行向法院申请强制执行，但是由于借款人和HG公司均没有财产可供执行，法院遂裁定中止执行。

事后银行将该债权进行了多次转让，最终由DM公司受让，并将债权转让的通知告知了HG公司。

HG公司的股东会决议解散公司，并对其公司财产进行清算，但未告知DM公司。

HG公司在清算完毕后对公司的剩余300万财产进行了分配，将HG注销。

DM公司得知后，向法院起诉，要求HG公司股东赔偿其因违法清算而造成的债权人损失。

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         法院认为：

    第一，对于公司违规清算的应该承担相应的责任：公司在解散清算的过程中需要注意，首先，公司未经清算不得注销；其次，公司在清算时必须按照法定程序和清偿顺序进行。未通书面知债权人而进行清算的，损害了债权人的利益，属于违法清算行为，行为人应当承担相应的责任。

    第二，对于违法清算的责任承担问题：本案中，HG公司在未书面通知已知晓的债权人DM公司的情况下，违法清算注销公司的行为，应当对其违法清算行为给DM公司造成的损失承担责任。

    由于赔偿责任是具有补偿性质的民事责任，因此应当以违法清算行为所造成的实际损失作为赔偿依据，同时结合公司有限责任的基础，因此本案中MJ公司的股东应当在违法清算所得利益300万元的范围内，向DM公司承担赔偿责任。

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律师评析

《公司法》中关于公司清算的规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

“清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”