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公司股东滥用权利损害其他股东利益签订的合同，可否认定无效？

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基本案情

X公司注册资本300万元，其中杜某认缴出资140万元，王某认缴出资160万元，并在该公司担任执行董事和法定代表人等职务。X公司共有两处分店，一处即为本案诉讼A分店，另一处在B。

2017年5月17日，X公司与乙方陈某签订转让协议书（法定代表人王某签字，并加盖X公司印章），约定的主要内容为：甲方将X公司位于A店的经营权及所有权（所括店内所有设备、设施及装修）共计300万元转让给乙方。甲方同意，转让款全部由第三人黄某和甲方所欠乙方及其所代表的债权中冲抵。甲方法定代表人王某在协议书上签字，甲方加盖公司印章，案外人黄某在协议书上签字。

X公司股东杜某认为该协议中，王某私自转让股份违反法律规定和公司章程规定，不符合《公司法》的强制规定，应属无效。

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法院认为

一．转让行为的认定：

X公司控股股东王某转让A分店经营权和所有权的行为，违反了相关法律和X公司章程的强制性规定。X公司A分店的经营权和所有权的转让，可以认为属于X公司重大经营方针和投资计划的转变，而这权力无论是根据我国《公司法》还是根据X公司章程，均属于股东会职权，公司控股股东王某在未召开X公司股东会的情况下擅自作出转让决定，并用以抵偿公司及案外人的债务，违反了我国法律和X公司章程的强制性规定。

二．转让合同的效力问题：

我国《公司法》将公司以公司财产给他人提供担保的权力，就明确规定由公司股东会等权力机构行使，更何况是公司用公司财产抵偿他人债务的权力，此权力（抵偿他人债务）的行使对公司和股东的影响明显大于为他人提供担保的权力，在公司章程无约定和法律无特别规定的情况下，更应由公司股东会等公司的权力机构行使。X公司控股股东王某用X公司所有的经营权和财产权，为案外人个人抵债的行为，可以认为属于变相的抽逃出资行为，损害了X公司、其他股东的利益。公司对其财产享有独立的财产权，公司的财产只能用于公司的生产经营或清偿公司的债务。

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律师评析

《公司法》中关于股东不得滥用权利的规定：“公司股东应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”

同时，《公司法》三十七条又规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；......（十一）公司章程规定的其他职权。”

同时，X公司章程第八条规定，股东会由全体股东，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划。从以上法律和X公司章程内容可以看出三项强制性规定，一是决定公司的经营方针和投资计划是股东会的权利；二是股东不得抽逃其出资；三是公司不得利用其法人独立地位损害公司债权人的利益。