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隐名股东借款给公司,算增资扩股还是借贷纠纷?
基本案情
陈某诉称,A建设公司以急需周转资金为由,先后三次向其借款共计十万元,双方约定借款月利率按3%计算。
陈某出具3张由A建设公司出纳出具的借条,并加盖了A建设公司财务专用章。
借款后,A建设公司始终没有按约定时间偿还借款本金。
A建设公司认为陈某为隐名股东,对外借款是公司的股东会决议决定的用以弥补亏损,
由各股东根据自己的投资额对外承担债务。因此A建设公司不应该还款给陈某。
法院认为:
一.本案中陈某是否为公司股东:
本案中A建设公司诉称陈某为公司隐民股东,但是并未提供陈某为股东的证据材料。
并且隐名股东并非公司法上承认的实际股东,公司法无法约束,也无法完全保护隐名股东。
二.关于本案借款是否需要返还:
本案借款系正常借贷,并不是股东增资,原告也不是被告公司的股东。
从被告提供的《股东协议书》、《股东会记录》、《股东发言记录》、《询问笔录》等书证不能证明原告系被告公司的股东,也不能证明该借款系股东增资款。
因此,被告认为本案借款属股东增资款,不需要返还的意见,本院不予采信。
律师评析
《公司法》中关于隐名股东显名的规定:
“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”
《合同法》中有关借款纠纷的规定:
借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,借款人可以随时返还;贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。