【广州企业法律顾问】

何种条件下，股东可以提起公司解散之诉

基本案情

原告林某诉称：KL公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散KL公司。

被告KL公司及戴某辩称：KL公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某与林某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

KL公司成立于2012年1月，林某与戴某系该公司股东，各占50%的股份。2016年起，林某与戴某两人之间的矛盾逐渐显现，多次会议未能成功召开。同年林某委托律师向KL公司和戴某发函称，因股东权益受到严重侵害，林某作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散KL公司的决议，要求戴某提供KL公司的财务账册等资料，并对KL公司进行清算。

同年12月17日戴某回函称，林某作出的股东会决议没有合法依据，戴某不同意解散公司，并要求林某交出公司财务资料。

服装城管委会证明KL公司目前经营尚正常，且愿意组织林某和戴某进行调解。从2016年6月1日至今，KL公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会两次组织双方进行调解，但均未成功。

法院认为

首先，KL公司的经营管理已发生严重困难。

根据法律规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。本案中，KL公司仅有戴某与林某两名股东，两人各占50%的股份，根据KL公司章程规定，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。由于KL公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。

其次，由于KL公司的内部运营机制早已失灵。

林某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资KL公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且KL公司的僵局通过其他途径长期无法解决。本案中，林某在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴某之间的矛盾，服装城管委会也曾组织双方当事人调解，但双方仍不能达成一致意见。

同时，林某持有KL公司50%的股份，符合公司法提起公司解散诉讼的条件。

综上所述，KL公司已符合公司法及《公司法解释（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。法院从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，依法作出了上述判决。

律师评析

《公司法》中有关股东解散之诉的规定：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二) 》中有关公司解散的规定：

人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。