【广州企业法律顾问】

以机动车出资但未办理转让登记的，是否属于履行出资义务

【广州合同律师、企业法律顾问】

基本案情

  2019年年初，许某某、孙某某、李某某等人商议成立HX公司。其中孙某某和李某某以货币形式出资，并完成给付货币义务；许某某以其名下的汽车出资，许某某将车辆交付给HX公司后，由于迟迟未能办理过户登记，HX公司以许某某未履行出资义务为由，要求许某某承担违约责任，许某某不服，双方诉至法院。

【广州合同律师、企业法律顾问】

法院认为

法院认为，本案的争议焦点为许某某是否已经履行了出资义务。

根据《物权法》和《公司法》的规定，对于股东以非货币形式出资的，应当依照物权法的规定办理财产所有权移转的手续。机动车属于特殊动产，对于机动车所有权的移转适用登记对抗主义，即机动车所有权通过交付移转，但是不登记不得对抗第三人。本案中，许某某将自己所有汽车交付给HX公司使用，应当认定为许某某已经将机动车的所有权转移给公司，完成的出资义务，只是不具有对抗善意第三人的效力。因此HX公司以许某某未办理车辆所有权移转登记为由主张股东为履行出资义务，应承担违约责任的，法院不予支持。

【广州合同律师、企业法律顾问】

律师评析

 本案中涉及公司出资要求和物权法中对于物的所有权移转的交叉规定。非货币财产出资的过程实际上是一个移转所有权的过程，因此应当适用物权法中对于动产和不动产所有权移转的规定。对于动产，交付即所有权移转，但对于汽车等特殊动产，还需要办理过户登记，才能产生对外的公示公信力，否则不登记不得对抗善意第三人。因此对于本案中许某某和公司之间的出资关系，自许某某将车辆交付给公司，其出资义务已经完成。

相关法条：

1. 《公司法》

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

2. 《物权法》

第二十三条 动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外。