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公司仅有的两名股东发生意见分歧时，达到何种程度时可请求解散公司

【广州合同律师、企业法律顾问】

基本案情

   贺某某和高某某是HW公司的两名股东，各自持有公司50%的股份。其在2016年就公司的经营问题发生争议，无法达成一致意见，长期没有召开股东会。高某某在瞒着贺某某的情况下，进行人员调整，修改公司章程。贺某某知道后，遂向法院提出请求解散HW公司。

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法院认为

法院认为，本案中的争议焦点在于HW公司是否达到了解散公司的法定条件

法院依据双方当事人提交的证据，从三个方面进行了认定：

第一，HW公司的经营是否发生了严重困难。根据我国公司法以及相关司法解释的规定，判断公司经营状况应当公司组织机构的运行状况进行判断。本案中HW公司的公司章程中每年应召开3次以上的股东会。实际中，HW公司自2016年年底召开股东会后，到2019年年初，一直没有再召开过股东会，符合公司法解释中对公司经营困难的规定；

第二，HW公司股东之间存在冲突。HW公司仅有两名股东，各自的持股比例为50%。而根据公司章程的规定，在公司重大事项和公司章程的修改上，需要经过三分之二以上的表决权的股东通过，即两名股东必须达成一致意见。根据现有证据表明，公司的两名股东长期不合，已经持续2年多没有达成一致意见，导致公司经营限入困难。

第三，申请解散公司股东的持股比例需达到10%以上。本案中，HW公司股东贺某某持有公司50%的股权，符合公司法关于提起解散公司诉讼股东持股比例的规定。

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律师评析

   本案中，法院在对公司发生经营困难的认定上，严格依照法条的规定，分别从股东的组织机构运行发生障碍、两名股东之间矛盾不可调和，不能形成有效决议、请求解散公司股东持股比例符合要求三个方面认定发生了公司僵局。整体法条的规定和法院的裁判思路，公司解散的实质条件是，公司经营发生了严重困难，即出现公司僵局，并且此困难需要满足其继续存续会给股东利益造成重大损失且通过其他途径无法解决的程度。那么如何判定公司经营困难达到法律规定的上述程度呢？这就需要结合公司法解释二中，对于具体情形下公司经营困难的认定，满足其中之一，即可认为公司经营困难达到了可提出解散公司之诉实质条件的规定。同时，在满足解散公司实质条件后，还有形式要求，其提出解散公司之诉的股东其持股比例要在10%以上。从而在实质条件和形式条件均满足的情况下，法院判定解散公司的诉讼请求成立。

相关法条：

《中华人民共和国公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》的规定：“

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

 （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

 （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

 （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

 （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”