[广州企业法律顾问]
企业并购谈判技巧
广泛的知识和综合技能是完成谈判任务的必备条件，谈判小组成员应包括法律、财务、税务及价值评估专业人士。虽然买卖双方的高管人员也可能拥有充分的知识和能力去接受或拒绝一项交易，但是他们必须认识到自己只是谈判进程中的角色之一。高管层需要充分理解谈判团队中每个成员的角色定位，并坚持这一角色所赋予的使命。
在谈判的初期阶段，不必急于讨论收购价格问题，可以先从探讨一些非财务的基本问题或个人问题入手，例如企业未来的发展计划、卖方关键人物在新公司的角色等，在买卖双方之间建立起基本的信任关系，同时也对新公司的经营能力做出比较明确的预期。
当进入价格讨论程序时，请记住一句格言：“卖方的价格，买方的条款。”收购价格所代表的价值并不是一成不变的，它可以深受交易条款影响。例如交易中的现金比例、交易结构（股票/资产/现金）、不参加竞争的限制性条款、卖方人员的雇用或咨询合同、卖方并购融资、抵押物及证券协议等条款。
由于以上这些条款的存在，实际上并购价格并不等于买方支付的并购价值。因此，比较常见的情况是：如果买方能够达到或接近卖方的心理价位，卖方也能够比较灵活地考虑买方提出的条款。
如果买卖双方都不同意对方的价格，首先应各自重新评价进行交易的利弊，包括对各自股东的价值和竞争地位的影响。这一分析将帮助双方重新审视成功交易的谈判价格区间。其次，双方可以重新考虑采用哪一种交易结构可能带来更有利的税收结果，例如单一税收与双重征税的不同成本，双方要将着眼点放在买方的税后净成本与卖方的税后净收入方面，而不要仅专注于实际的买卖价格，这样将有助于缩小双方的价格差距，使双方关注真实的成本与回报。
买卖双方需要认识到大家共同的目标是达成一个互利的交易。当双方已经充分了解企业价值，深入探讨分析了交易结构和条款，最终的谈判协议将反映双方的共同需要。买方需要一个风险与回报率相匹配的收购价格，并能够以合理的资源为收购融资；卖方需要转让所有权，实现一定的个人目标，考虑税后所得的公平性、递延支付的流动性和确定性，以及要求买方在雇用原企业员工方面做出一定的保证。
买卖双方还需要认识到政府税收也参与了交易，影响着双方的利益。
另外，企业通常是复杂的个体，不确定性很大，例如卖方现有或过去的行为造成的未知和或有债务，有可能在买方不知情的情况下突然出现，令买方遭受意想不到的困扰和损失。因此，在并购协议中需要明确并合理地表现这些不确定性。
并购谈判中买方或卖方的成功，还取决于是否能够从对方的角度理解交易。这种理解包括明确对方财务状况、战略发展目标、个人交易动机、谈判预期变化、风险敏感性、竞争挑战、资本限制、现金流需求等。一方面双方在交易前建立理解和信任有利于进行更加有效的沟通；另一方面知己知彼，才能更多掌握谈判桌上的主动权。
对于收购方而言，收购目标企业的价值就在于通过收购取得协同效应和综合收益，也就是取得战略投资价值。但是一般来说，收购方应该从公平市值为起点开始谈判。在进入谈判程序前，收购方高管人员必须为谈判小组设立价格上限——即谈判小组可以向卖方承诺的最高价格。这样做一方面是为了抑制谈判小组成员“希望做成这笔交易”的心理或者某些个人感情因素在谈判过程中产生负面影响；另一方面是为了引导谈判小组成员关注于收购价值，而不是赢得交易。
在并购案例中，最终达成的收购价格高于企业公平市值的情况普遍存在，这部分溢价经常被称为“控制权溢价”，但是这种说法具有一定的误导性。这部分溢价虽然表面上是收购方为了取得控制权支付的，而实际上是为了取得协同效应支付的，支付溢价的基础在于竞争因素、行业合并的趋势、规模经济需要、买卖双方的动机等，控制权只不过是收购方取得协同效应必须具备的权力。
收购价格比公平市值越高，交易为收购方创造的价值就越少，对收购方也就越没有吸引力。如果收购价格接近于战略投资价值，那么将迫使收购方在并购完成后必须取得几乎所有预期的协同效应，容许买方在未来经营过程中犯错误的空间非常小。因此，当卖方要价太高时，买方最好的选择就是拒绝这笔交易，转而寻找具有更大价值潜力的企业。
因此，在企业并购活动中需要明确一个好企业与一项好投资的区别：一个好企业可能拥有许多优势，但是如果投资成本太高就会成为一项不好的投资；反之，如果购买价格低于未来可以取得的收益，一个不好的企业可能存在良好的投资机会，尤其当收购方具有相应优势弥补目标企业的劣势时更是如此。
最后需要说明的是：不同企业间的文化整合也是并购过程中的难点，更是许多并购案例失败的主要原因所在。并购企业文化冲突往往导致关键高管人员、核心骨干员工、重要客户资源的流失，导致并购活动本应带来的市场优势、技术优势、协同效应以及节约成本等预期化为泡影，并将最终导致并购项目彻底失败。
在我们努力开展企业间文化整合工作时需要意识到它绝不仅仅是一个思想观念或管理方式整合的过程，这种冲突的症结往往起源于各方股东之间不断进行的利益与权力资源划分的博弈。如何避免因不同企业在整合过程中产生巨大内耗而最终导致并购项目在经营后失败，高管层需要从并购战略的选择阶段就对这个问题进行全面的分析和考虑，并从股权结构入手制定有效的防范措施。
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