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在股权转让过程中，转让方并未说明股权存在瑕疵的，能否认定为欺诈？

【广州合同律师、企业法律顾问】

基本案情

2018年年底，冯某某成立了BX有限公司。19年2月，冯某某经人介绍认识了何某某，在何某某表示出有意入股BX公司后，冯某某向其表示，自己已经完成对于BX公司的出资义务，并同意将公司28% 的股权转让给何某某。何某某同意后，两人签订了股权转让协议，何某某依据协议约定，向冯某某支付股权转让对价。事后，何某某发现冯某某并未履行向公司的出资义务。何某某以冯某某存在欺诈为由，要求撤销股权转让协议。

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法院认为

法院认为，本案中被告冯某某作为BX公司的股东，在其尚未完成向公司的出资义务的情况下， 虚构自己已经向公司完成出资的事实，隐瞒股权存在瑕疵的情形，将有瑕疵的股权转让给何某某，并收取相应股权的对价。原告何某某有权以受欺诈为由，主张撤销股权转让协议。

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律师评析

欺诈，是指一方虚构、隐瞒事实，使对方在违背自己真实意思表示的情况下做出法律行为。本案中，被告冯某某隐瞒股权存在瑕疵的事实，使得受让人错误地认为冯某某已经完成了出资义务，而继受其股权的，属于欺诈行为。受让人何某某有权以受欺诈为由，撤销股权转让协议。

相关法条：

《中华人民共和国合同法》规定：

第五十四条【可撤销合同】下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。