【广州企业法律顾问】实践中股东出资与股权转让存在模糊时如何清晰认定?
案情概览
上诉人(原审被告):四六电子科技有限公司。
被上诉人(原审原告):徐某
2016年1月11日,三五电子有限公司作出了《关于徐某入股三五事宜》的文书,载明:徐某入股2%,应缴股本金24万元,扣除应支付的创鸿的业务提成2万元,实际应缴股本金22万元整等内容。次日徐某通过其妻子刘某名下账户向三五公司指定的王某账户转账22万元,该公司向原告出具了投资款22万元、2万元的收据。另查明,2017年9月15日,三五电子有限公司变更名称为四六电子科技有限公司。
法院认为
本院认为,本案系股东出资纠纷,根据本案双方当事人在二审中的上诉和答辩意见,本案争议焦点是:1.本案应属于股东出资纠纷还是股权转让纠纷;2.上诉人应返还被上诉人款项数额的问题。
三五电子有限公司名称变更为被告四六电子科技有限公司,仅系名称变更,主体同一,三五电子有限公司的权利义务应由被告承担。
关于本案系股东出资纠纷还是股权转让的问题。上诉人主张本案应属于股权转让协议,是被上诉人徐某与案外人王某之间的股份转让;其称王某是上诉人之股东某科技香港有限公司的最大股东,王某将自己持有的股权转让给被上诉人。本院对此不予认可。首先,被上诉人在原审提交《关于徐某入股三五事宜》、两份投资款收据、《关于徐某先生退出公司股份协议》等证据,均有“三五电子有限公司”印章,后三五电子有限公司更名为四六电子科技有限公司,即由上诉人承担三五电子有限公司的权利义务,由此应当认定上诉人接受了被上诉人的出资款。其次,案外人王某并非是上诉人的股东,上诉人亦未提交证据证明王某与被上诉人之间存在某科技香港有限公司的股份转让。综上,王某作为上诉人的负责人在相应的入股以及退股协议签字并加盖上诉人公章,系代表公司行为,并非上诉人所主张的系其个人与被上诉人之间的股权转让行为,故本案应属于股东出资纠纷,对上诉人主张不予采纳。
关于上诉人应返还被上诉人款项数额的问题。本案中,双方当事人达成入股协议,被上诉人支付入股款24万元。双方达成入股协议有上诉人盖章的《关于徐某入股三五事宜》、两份投资款收据、《关于徐先生退出公司股份协议》以及银行转记录予以佐证。但在被上诉人完成出资款的支付后,上诉人并未按照协议提交董事会决议,亦未向被上诉人出具股东出资证明书以及为被上诉人办理股东登记等事项;双方当事人在庭审中均表示被上诉人亦未实际享有公司股东权利。本院认为上诉人以上行为违反协议约定和法律规定,依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第(四)项“有下列情形之一的,当事人可以解除合同:(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;”规定和双方亦对被上诉人退出股份已达成合意,双方的入股协议解除,认定上诉人应返还被上诉人出资款24万元及相应利息处理无误。
律师评析
本案的争议焦点在于该法律关系是股东出资还是股权转让。虽然上诉人主张王某在相应的入股以及退股协议签字并加盖上诉人公章是其个人与徐某之间的股权转让行为,但是从本案证据来看,本案是股东出资关系,不是股权转让关系。