【广州股权律师】

公司隐名股东，能否进行股权转让？

【广州股权转让律师】案情简介：

某公司成立于2004年12月27日，注册资本为500万元，登记股东为王某（认缴出资额为200万元）、闻某(认缴出资额为300万元)，法定代表人为闻某。2010年6月19日，孙某、朱某、任某、闻某、徐某签订股东合作协议书，载明：某公司厂区内所有的固定资产加流动资金及仓库库存等折合600万元，其中余欠约230万元；上述资金是原股东闻某、孙某、徐某三方投资，三方各执三分之一股，新股东投入资金为240万元作为生产周转资金，可享有公司五分之二的股份（注：公司股份重新等分为五份），并共同承担本公司的权利和义务，公司所欠200余万元的债务由五股东共同偿还；本公司的所有资料属股东共有，其资料由闻某保管，任何人不得私自转借他人使用……。孙某、朱某、任某、闻某、徐某于当日分别在股东合作协议书上股东签字栏签字，某公司于当日在股东合作协议书上股东家属签字栏及日期栏加盖公章。

2011年9月2日，徐某（甲方）与闻某（乙方）签订股权转让协议，主要载明：甲方向某公司投入股权952900元，甲方将该股权全部转让给乙方，乙方受让股权后，自2011年9月2日起至2014年9月2日止，分三年给付转让金，每年给付三分之一，在这一期间内此款不计利息，逾期给付，其尾欠额按照商业银行定期存款付息；欠孙某5万元，由甲方负责偿还；甲方个人经办的经济往来由其个人享有和承担；甲方对某公司不再享有权利、承担义务，某公司如有变卖，甲方优先受偿。徐某于当日在股权转让协议上甲方栏签字，闻某于当日在股权转让协议上乙方栏签字，某公司于当日在股权转让协议上加盖公章，徐某、朱某于当日在股权转让协议上在场人栏签字。协议签订后，闻某未按时支付转让金，故徐某将闻某诉至法院。

【广州股权转让律师】法院判决：

法院经审理认为，依法成立的合同受法律保护。股东合作协议书中载明某公司的原股东为孙某、闻某、徐某，后股东变更为孙某、闻某、徐某、朱某、任某，但孙某、徐某、朱某、任某始终未出现在某公司工商登记的股东名册中，且某公司工商登记的股东王某未在股东合作协议书上以股东身份出现，因此，可以认定某公司存在登记股东与实际股东不一致的情形，故不能仅依据工商登记而断定徐某是否为某公司的股东，其股东资格不因未工商登记而被否定。

闻某系某公司的股东与法定代表人，闻某也在股东合作协议书中作为股东签字，闻某对徐某为某公司的隐名股东的事实应当明知。在股东合作协议书中，闻某与某公司均确认在新股东加入后，徐某享有某公司20%的股权，明确了其投资份额，无论此协议书的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。

在明知徐某为某公司的隐名股东的情况下，闻某与徐某签订股权转让协议转让该股权的行为依法成立，某公司不但对该股权转让行为未提出异议，而且在股权转让协议上加盖公章，闻某与徐某签订的股权转让协议合法有效，闻某与徐某应当依约履行。闻某未能按照股权转让协议履行支付股权转让款的义务，徐某要求闻某支付股权转让款952900元并承担违约责任即利息的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持，利息自2014年9月3日起至实际还款之日止按照中国人民银行同期存款基准利率计算。

【广州股权转让律师】律师观点：

《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

本案中，某公司在工商局的登记股东与实际股东存在不一致的情形。在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格。某公司以签订股东合作协议书的形式，确认了徐某股东之身份，并认可徐某享有公司股东的权利及义务，故可以确认徐某系某公司隐名股东，其股东资格不因未工商登记而被否定。徐某与闻某签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，故为合法有效。双方当事人应按照合同约定自觉履行义务。现闻某未按照协议约定按时支付股权转让金，已构成违约，应给付股权转让金并承担违约责任。