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矿业企业在受让他人股权时,因政策变化影响采矿经营,能否以情势变更为由解除股权转让合同?

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点击次数:88 更新时间:2019年12月19日02:01:11 打印此页 关闭

广州合同律师

矿业企业在受让他人股权时,因政策变化影响采矿经营,能否以情势变更为由解除股权转让合同?

 

案情概览

     常某某是A市某能源集团的股东,20193月初,经能源集团全体股东一致同意,其与ZM矿业公司签订股权转让协议,协议约定,常某某将自己所有的47%的该市能源集团的股权转让给ZM公司,签订股权协议后,ZM公司向其支付股权转让价款的一半,股权转让登记办理完成后,再支付剩余一半的股权转让款。

在签订股权转让协议时,常某某如是告知ZM公司,A市政府可能近期出台限制煤矿经营的文件,ZM公司知晓后,仍同意受让其股权,并与其签订股权转让协议,办理变更登记手续。到支付剩余股权转让款前,A市政府出台文件,通知该能源集团,因该集团所有经营的煤矿位于风景区内,其继续经营采矿行为会严重污染生态环境,于是禁止该能源集团继续从事采矿业务。ZM公司知晓上述情况后,以合同履行出现情势变更为由,要求解除与常某某订立的股权转让协议。双方发生争议,遂诉至法院。 

 

法院裁判

法院认为,本案中的争议焦点在于ZM公司可否以情势变更为由主张解除股权转让协议。根据合同法解释二的规定,情势变更是指,合同成立后发生了当事人在订立合同时无法预见、非不可抗力且不属于商业风险的重大变化。但是就本案而言,ZM公司作为专门的矿业企业,应当对国家关于煤矿开采经营的有关政策予以明晰了解,并且有能力及时根据政策变动调整经营方式。而本案中在常某某已经就可能发生的政策变动影响经营的情况告知ZM公司的情况下,ZM公司仍签订股权转让协议的,该事由已经被预见、并且在可以避免的情况下未避免的,不属于情势变更,ZM公司不得以情势变更,继续履行合同会对己方造成不利影响为由解除合同,其应当严格依据合同约定,在办理股权转让手续后,依法向常某某支付剩余股权转让款。

 

屏幕快照 2019-12-19 上午2.04.30.png


律师评析

        本案中需要注意的是,ZM公司要求解除合同的诉讼请求未得到支持的原因主要是:

第一,不适用情势变更。ZM公司作为专业矿业公司,在收购股权时,应当对煤矿企业的经营情况做调查研究,对国家政策方向有所把握,并对经营趋势作出预判,从而调整自身的交易行为。本案中被告人ZM公司在得到常某某对煤矿经营的不利消息后,仍继续履行股权转让协议的,对经营煤矿中可能存在的政策性不确定因素自愿承担风险的,不属于情势变更,不得解除合同。

第二,诚实信用与契约严守的原则。合同是双方当事人的合意行为,是其自愿作出的意思表示,因此各方当事人均应受该意见表示的约束,不能仅依据自身利益违反合同约定,破坏合同的拘束力及由此形成的交易秩序。

因此,本案中涉案股权转让协议不能以情势变更为由被解除。

 

相关法律法规

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》

第二十六条 

合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的,当事人请求人民法院变更或者解除合同的,人民法院应当根据公平原则,并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。