【广州公司律师】
某公司职员向他人借款后,将该借款以个人名义用来向其他公司支付保证金,该公司对保证金追认的,是否意味着对之前的借款予以追认
案情概览
钟某某以个人名义向好友魏某某借款20万元,并出具借条。2019年年初,钟某某就职的HX公司与CH公司签订建设工程施工合同,合同约定HX公司负责对CH公司住宅楼的建造,为担保如期完工,钟某某以个人名义向CH公司支付保证金,事后HX公司依法追认该保证金系钟某某代表HX公司向CH公司进行支付。
2019年5月中旬,钟某某与魏某某的借款合同后,魏某某要求钟某某还款,并要求HX公司承担连带清偿责任。
HX公司认为,钟某某与魏某某之间的债务系双方当事人自行订立的借款合同,与HX公司无关。
魏某某则认为,钟某某向其借款的20万元全部用于向CH公司支付保证金。当前,HX公司已经追认该保证金系钟某某代理公司给付的。因此,也应当认为HX公司就钟某某向自己的借款作出追认,即追认钟某某代理HX公司与魏某某订立借款合同。
法院裁判
法院认为,本案中的争议焦点在于HX公司是否追认钟某某向魏某某的借款系代理HX公司向魏某某借款的行为。
本案中,HX公司与CH公司间的建筑工程施工合同法律关系与钟某某与魏某某间的借款关系不是同一法律关系,两个法律关系的主体、客体以及内容均不相同,双方仅仅在时间上具有联系,但并不能否认两个法律关系是相互独立的。
因此,HX公司对钟某某以个人名义向CH公司支付保证金的行为追认的,不等认为HX公司同时对钟某某与魏某某间的借款作出追认。HX公司从未对钟某某与魏某某间的借款作出指示说明,也未实际干预该借款合同的订立,不能从借款用途反推HX对借款合同的订立作出追认。因此钟某某与魏某某间的借款合同系当事人间意思自治的结果,该借款合同仅对合同当事人产生约束力。因此法院判决钟某某向魏某某承担还款责任,驳回魏某某的其他诉讼请求。
律师评析
本案中需要注意的是,根据我国民法总则的规定,代理人从事无权代理行为的,基于保护善意第三人的原则,在“相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效”。本案中,尽管HX公司未对钟某某与魏某某间的借款合同作出追认,那么魏某某可否主张自己为善意第三人,从而将HX公司纳入借款合同关系中呢?
根据我国民法理论中关于善意第三人的定义,善意第三人的成立需要满足“善意且无过失”的要件。而本案中,钟某某以个人名义与魏某某签订借款合同后,并无证据证明钟某某具有代理人的权利外观,魏某某作出出借人未要求钟某某出视代理文书等证明证据,具有一定的过错。因此,魏某某无权要求钟某某和HX公司一同对欠付的借款承担还款责任。
相关法律法规
《中华人民共和国民法总则》
第一百七十二条
行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。