【广州公司律师】

瑕疵股权在转让后得到补正的，出让方是否有权要求变更转让价格

  案情概览

XY公司于2017成立，股东为曲某某与孟某某，两人各出资100万元作为公司的注册资本。

2018年，两人商议共同向公司增资。但由于资金不足，遂向案外人借款200万元，钱款到账后，曲某某与孟某某各自向公司出资100万元用于增资。该笔钱款打入公司账户后，2019年年初，曲某某与孟某某指示公司会计将该笔钱款转回至其个人账户，用于归还案外人。

2019年8月，曲某某与孟某某达成股权转让协议，约定曲某某将其持有的公司股权转让给孟某某，转让款为100万元。

10月，XY公司以股东曲某某、孟某某违规抽逃出资、损害公司利益为由，向法院起诉，要求返还增资钱款。法院判决支持XY公司诉讼请求。曲某某向XY公司退还增资款后，向法院起诉，要求变更股权转让价款，主张实际的股权转让款为200万元，孟某某需向其补足100万元。孟某某辩称，此间的股权转让协议是双方真实意思的体现，且已经履行完毕。股东出资与股权转让不同，曲某某无权要求变更股权转让款。

  法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点在于瑕疵股权得到补正后，出让方是否有权要求增加股权转让价款。

本案中的股权转让系在公司股东间发生，因此曲某某与孟某某均对涉案股权存在瑕疵这一情况明知，双方达成的股权转让协议是对瑕疵股权达成的转让协议，因而双方约定的股权转让价格明显较低。

而在曲某某向公司返回抽逃增资的钱款后，股东瑕疵得到补正。此时，若孟某某继续以较低的价格继受转让股权，则显失公平。但是由于双方达成股权转让协议的时间在2019年8月，此时新实施的《民法总则》删去可变更法律行为的规定，并且将乘人之危与显失公平合并规定，需同时满足这两项要件才属于可撤销法律行为。因此，本案中曲某某无权在补正瑕疵股权后，要求孟某某补充支付股权转让款。

   律师评析

本案中主要的争议焦点在于股权转让价格的确认以及显失公平的认定。

关于股权转让价格的确定，主要有三种方式：一是以股权对应的公司资产价值；二是当事人的真实意思；三是工商登记记载的股权价值。而在实际经营中，公司资产状况受经营影响，处于不断波动状态的；工商登记股权价值的目的在于保护交易安全，但是并不能反映公司股权的实际价值，不能起到促进交易的激励作用。因而大多数情况下，股权转让结合对公司经营前景的预测，应通过当事人意思自治确定股权转让价值，股权转让价值并不一定等同于公司资产的价值。但是本案中情况较为特殊的，一是股权转让价值显著低于市场价值；二是转让双方均为股东，对股权瑕疵知情。因此，应当认定交易双方存在隐藏行为，双方达成的股权转让价格实质上是对瑕疵股权的交易价格。在出让方返还增资，补足瑕疵后，转让股权价值得以补正。此时若维持原交易价格，对出让方而言是不公平的。但是根据新实施的《民法总则》，只有一项民事法律行为同时满足乘人之危和显失公平时，才撤销。而本案中，双方当事人达成转让合意并没有一方趁对方处于危难、急迫、无经验的情况，不构成乘人之危、显失公平，不能予以撤销或变更。笔者认为，此时对曲某某权益的保护，可通过不当得利请求权实现。

相关法律法规

     《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（三）》

       第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

       受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。