【广州公司律师】

股东签订股权转让协议后未办理变更登记，是否在公司怠于清算时承担连带责任？

  案情概览

MJ公司系SP公司股东，2018年MJ公司将其持有的SP公司股权，在经过SP公司其他股东一致同意下转让给赵某某。双方签订股权转让协议后，一直未办理股权变更登记。

2019年7月，赵某某因SP公司此前向其借款300万元到期未归还为由，向法院起诉。法院依法确认赵某某的债权。

随后，SP公司因经营不善、资不抵债被多名债权人向法院申请宣告破产。在清算时，因SP公司未能提供公司账册等关键问价，导致清算程序无法进行的。赵某某遂以SP公司债权人的身份，要求SP公司股东（包括MJ公司）在内对其欠付的借款承担连带清偿责任。

庭审中，MJ公司抗辩称，自己已经将SP公司股权转让给赵某某，已经退出公司，不是股东，不承担SP公司债务的连带清偿责任。

  法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点在于签订股权转让协议但未办理变更登记的股东，在公司怠于清算时是否应承担连带清偿责任。

本案中MJ公司与赵某某签订并履行股权转让协议，股权转让已经生效。未办理股权变更登记的不影响股权转让的效力，但不得对抗善意第三人。即股权变更登记具有公示效力，善意第三人基于对股权登记的记载情况产生合理信赖的应当予以保护。

但是本案中赵某某既是SP公司债权人，又是股权转让协议的当事人，其对股权转让的事实是明知的，不属于善意第三人，因此其无权要求MJ公司承担对公司债务承担连带责任。赵某某作为SP公司债权人，对公司怠于清算而造成的损害，可要求SP公司其余股东按照股权比例承担清偿责任。

   律师评析

本案中需要注意的是，股权转让登记是一种设权登记、宣示性登记。未办理股权转让登记的不影响股权转让协议的效力。在双方当事人履行股权转让协议后，股权变更的法律效果已经发生。但是第三人基于对股权工商登记产生的合理信赖仍应予以保护。只是这里的第三人应当为善意第三人，本案中的赵某某对股权转让协议内容知情的，不属于善意第三人范畴。在公司因怠于清算而给债权人造成损失时，无权要求工商登记中的股东对公司债务承担连带清偿责任。

相关法律法规

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（二）》

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。