【广州公司律师】

认缴制下，公司股东出资义务加速到期应有所限制

  案情概览

XC公司与SD公司间订立货物买卖合同，XC公司交付货物后ＳＤ公司迟迟未向其付款。后，ＳＤ公司向ＸＣ公司出具了一张银行承兑汇票，用以支付拖欠的货款。该汇票记载付款人为ＷＺ公司、收款人为BY公司。

XC公司收到汇票后，向银行进行承兑，银行以付款人银行账户余额不足为由拒绝承兑。XC公司遂向法院起诉，要求SD公司、WZ公司及BY公司对票面金额承兑连带给付责任；同时XC公司发现，WZ公司股权陈某某未足额交付出资，XC公司遂申请追加陈某某对上述债务在未出资范围内承担补充给付责任。

  法院裁判

法院认为，首先，在支付汇票金额的责任承担上：通过合法方式持有票据的持票人凭借有效票据，有权向票据债务人主张形式票据权利。本案中，涉案票据的票面记载合法、真实、有效，背书连续，属于有效票据。XC公司作为合法的持票人在遭到银行拒绝承兑后，有权向出票人WZ公司、背书人BY公司和SD公司行使追索权，要求其支付汇票金额。因此，原告XC公司要求SD公司、WZ公司及ＢＹ公司对票面金额承担连带支付责任。

其次，在要求未出资股东承担未出资范围内补充清偿责任上：根据我国《公司法司法解释（三）》规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”本案中，ＸＣ公司查明，ＷＺ公司股东陈某某在本案债务发生期间，尚未完成向公司的出资义务，但是由于ＷＺ公司系有限责任公司，在公司出资上实行认缴制，即股东有权就出资金额、日期等事宜与公司达成约定。本案中陈某某向WZ公司缴付出资的义务尚在出资期限内的，且未发生公司破产或解散等出资义务加速到期情形的，因此债权人XC公司无权要求WZ公司股东陈某某提前履行出资义务。因此，法院对XC公司要求陈某某对WZ公司未能清偿债务，在其未出资范围内承担补充责任的诉讼请求不予支持。

   律师评析

本案中需要注意的是，2013年公司法修改，取消最低注册资本限制，有限公司出资实行认缴制，股东出资期限由法定改为约定。同时，为在公司自治与保护交易安全间取得衡平，我国《公司法司法解释（三）》规定未履行或未全面履行出资义务的股东，应在未出资范围内对债务人无法清偿的部分承担补充赔偿责任。但是需要注意，该规定仅是规定未履行或未全面履行出资义务的股东对公司债务承担补充责任，实质上属于股东违约责任，并未否定股东可以与公司就出资达成约定期限。对于股东在出资期限内未向公司缴付出资的，不构成出资违约，无需对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。

因此，法院认定，本案中陈某某对WZ公司的出资义务尚在出资期限内的，XC公司无权加速该出资义务的到期，要求陈某某对WZ公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。

相关法律法规

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。