【广州公司律师】

股权转让过程中，受让人可否以股权存在瑕疵为由拒绝支付股权转让价款？

  案情概览

龙某某与孟某某共同出资成立某科技公司，公司章程中载明公司注册资本300万，龙某某持有80%股权，孟某某持有20%股权，龙某某认缴出资期限为2020年10月。

2019年公司成立后，龙某某在孟某某同意的情况下，将持有公司30%的股权转让给赵某某，双方签订股权转让协议，协议约定股权转让款在协议签订后10日内支付。同时，科技公司作出股东会决议，同意龙某某将部分股权转让给赵某某，并决定修改公司章程，增加赵某某为公司股权。随后，公司办理股权变更手续。

股权转让协议签订后，赵某某一直未支付股权转让款，龙某某遂向法院起诉，要求判令赵某某支付股权转让款以及逾期违约金。

赵某某辩称，根据公司章程，龙某某认缴出资期限为2020年10月。现龙某某尚未完成出资，属于违约在先，赵某某享有先履行抗辩权。

  法院裁判

根据查明的事实，龙某某作为公司的发起人之一，其认缴出资240万元，出资期限至2020年10月。在出资期限内，龙某某与赵某某签订股权转让协议，将持有30%的公司股权转让给赵某某，赵某某承诺在协议签订后10日内付款。

根据《公司法》规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”，故股东龙某某与公司约定认缴出资期限并未违反法律法规规定，且该出资期限尚未到达，龙某某未缴付出资不违反约定。由于公司章程以及工商登记簿中已经对龙某某持有股权进行明确的记载，因此可以认定龙某某享有相应股权并且该股权并未丧失转让可转让性。而根据龙某某与赵某某达成的股权转让协议，赵某某应对在受让股权后的10日内支付股权转让款。现公司已经完成公司章程及工商登记变更，赵某某应当按照协议约定，履行支付股权转让款的义务。龙某某的出资义务与赵某某支付股权转让款的义务并非同一法律关系下产生的互为对待给付义务，赵某某不能以龙某某未履行出资义务而主张先履行抗辩权。

   律师评析

本案中需要注意的是，在公司资本认缴制的背景下，股东在公司章程约定的出资期限到来前未缴付出资的，并不违反公司法和公司章程的约定，但是该股权属于瑕疵股权。而尽管股权存在瑕疵，但并不影响其可转让性，股东也并未丧失转让股权的权利。针对瑕疵股权订立的股权转让合同，若受让人并未存在重大误解或被欺诈的，则该股权转让合同应为有效。

同时结合实践，在认缴制下，受让人有义务对出资人是否实际履行出资义务进行核实。除非受让人能够举证证明其在合同订立过程中存在重大误解或受欺诈的，则可推定受让人明知股权存在瑕疵。由此，法院认定本案中赵某某明知股权存在瑕疵而受让的，出让人不承担瑕疵担保责任。赵某某应当按照合同约定付款，不享有先履行抗辩权。

相关法律法规

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》

第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。