【广州公司律师】
股东的家庭成员与他人签订股权转让协议,该协议是否有效?
案情概览
XH公司成立于2017年,股东为胡某某、孙某甲和孙某乙。MQ公司成立于2014年,股权为陈某某、吴某某和段某某。2019年XH公司与MQ公司达成融资合作、法人变更协议,约定将XH公司(百分之百)的股权转让给MQ公司,双方股东均在该合作协议书中签字并进行社会公示。
其后,在支付股权转让款的过程中,XH公司向MQ公司发出中止函,其认为在2019年7月3日双方洽谈中,对股权转让相关事宜商议未能达成一致,遂中止股权转让手续,并协议与MQ公司解除该协议。
经查,在7月3日双方洽谈中,孙某乙向段某某等人发送消息称,“由于孙某甲临时有任务安排,无法按约定在7月3日洽谈股权转让事宜,故委托其妻子储某某代为商讨。”孙某甲与孙某乙系父子关系。经商谈,XH公司与MQ公司达成股权转让协议,储某某代孙某甲在协议中的股东一栏签字。
XH公司及孙某甲主张,储某某在代表孙某甲签字时并未获得孙某甲的授权,代为商讨及签字的消息系由孙某乙发布,孙某甲对此不知情。因此,XH公司并未就股权转让事宜与MQ公司达成一致,XH遂主张解除双方于7月3日订立的股权转让协议。
法院裁判
法院认为,本案的争议焦点在于股东家庭成员在未获得股东同意的情况下,代表股东与他人订立合同的,该合同是否有效。
股东与其家庭成员分别为独立的民事主体,股东依据其出资享有公司股权以及对处分股权的权利。在没有得到股东授权的情况下,其家庭成员无权处分其股权,其行为属于无权代理。但是本案中孙某甲与储某某系夫妻关系,一方处置另一方高额财产时,在无感情破裂等情形下,完全不告知对方不符合常理,且本案中孙某甲与孙某乙系父子关系,孙某乙在不告知父亲孙某甲的情况下,同意母亲储某某代替父亲孙某甲签字,亦不符合常理。且多方在协议签订后,已经做出相应的履行行为,故MQ公司及其股东有理由相信该股权转让协议。
因此,法院认定,本案中储某某的行为属于表见代理,由此签订的股权转让协议依法有效。
律师评析
本案中需要注意的是,股权转让中未经股东同意,其家庭成员代为与他人订立协议的行为是否成立表见代理。由于夫妻关系、父子关系并不是表见代理的权利外观,但是家庭成员间的亲属关系会在代理中产生容忍行为,即“被代理人放任他人作为其代理人出现,相对人依据诚实信用可以而且事实上已经认为该他人被授予代理权,在法律上应当将该他人视为享有代理权”。由此可知,在容忍代理中,被代理人未明示授予代理权,且其知道行为人未被授予代理权而放任其从事代理行为。
虽然我国民法总则并未明确规定容忍代理,但是容忍代理实质上属于表见代理的一种特殊形式,其符合表见代理的特征,即在相对人有理由相信行为人有代理权的情况下,出于保护交易安全的考虑,代理行为有效。因此,判断容忍代理的成立,最关键的是判断被代理人是否有容忍行为,以及交易相对人是否有值得保护的善意信赖。
就本案而言,孙某甲与储某某系夫妻关系、孙某甲与孙某乙系父子关系。虽然储某某在未获得孙某甲同意的情况下代签股权转让协议,但是该授权的意思表示系由其子孙某乙向交易相对人作出,从生活常理出发,基于对家庭关系的合理信赖,交易相对人有理由相信储某某的代签已经获得孙某甲的授权。同时,股权转让协议签订后,XH公司与MQ公司分别履行协议约定的义务。因此,在保护交易相对人善意信赖以及交易秩序稳定的情况下,本案可代理行为属于表见代理,代理行为有效。
相关法律法规
《中华人民共和国民法总则》
第一百七十二条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,相对人有理由相信行为人有代理权的,代理行为有效。