【广州公司律师】

股东会决议存在瑕疵，对外表示行为不存在无效情形，公司受该决议约束吗？

  案情概览

HR公司成立于2011年，股东分别为孟某某、许某某和段某某。2018年年底，孟某某向其40%股权转让给第三人刘某某。在HR公司股东会会议讨论该事项时，许某某和段某某虽提出孟某某未经其同意将公司股权转让给他人的行为侵害了股东优先购买权，但是并未将其异议记载于股东会会议记录中。会后，孟某某持股东会决议及相关股权凭证，代表HR公司与刘某某办理股权变更登记。

许某某和段某某知晓后，于2019年年底以股东权益受侵害为由，向法院起诉，要求撤销ＨＲ公司与刘某某间的股权转让协议。

  法院裁判

法院受理后认为，本案的争议焦点为原告许某某和段某某是否有权以优先购买权受侵害为由，请求撤销HR公司与刘某某间的股权转让协议。

根据法院查明的事实，HR公司与刘某某间订立的股权转让协议，系该公司与该公司以外的第三人签订的合同，应当适用合同法的一般原则及相关法律规定认定其效力。孟某某持股东会作出的“同意进行股权转让”决议与刘某某签订股权转让协议，刘某某作为合同相对方并未审查该决议作出的过程是否具有瑕疵，其基于对持有HR公司真实公章的股东会会议纪要的信赖而与HR公司订立股权转让协议的，系双方均对股权转让事宜达成一致的意思表示，不违反国家禁止性法律规范，股权转让协议有效，HR公司应当受该协议约束。

同时，关于许某某、段某某优先购买权受侵害的问题。根据公司法规定，股东优先购买权属于形成权，形成权的行使需在合理期间内进行。本案中许某某、段某某于2018年年底便知晓股权转让事宜但一直未主张行使优先购买权；且在股权变动发生后才提起诉讼，此时股价已经发生较大变化，若允许其行使优先购买权则导致已经趋于稳定的法律关系再次发生变动，易造成显失公平的后果，故法院对许某某、段某某要求撤销ＨＲ公司与刘某某间股权转让协议的诉讼请求不予支持。

   律师评析

本案中需要注意的是：

第一，股东对外转让股权时，公司其他股东享有优先购买权。该权利属于形成权，行使期间为：收到股权转让通知后，在公司章程规定的期间内提出购买请求；公司章程未规定或规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于３０日或未明确行使期间的，为３０日。股东超过优先购买权的行使期间未行使权利的，该形成权消灭。


第二，公司内部决议达成存在瑕疵的，在对外作出表示行为的过程中，由于交易相对方并未义务也无能力审查决议作出的过程，因而其可基于对有效表示行为的善意信赖作出意思表示，双方就意思表示达成一致的应对受其约束。


相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。