【广州公司律师】

股权转让后，其他关联股东因增资而加入公司致使受让股权稀释，该增资协议是否有效？

  案情概览

2018年7月，MT公司与JC公司达成股权转让协议，约定将MT公司持有的LQ公司100%股权转让给JC公司。JC公司先期支付一半的股权受让款后，待MT公司办理完毕股权变更登记后，再支付剩余股款。股权变更登记完成后，JC公司与MT公司就剩余股权受让款支付问题进行协商，约定2019年3月前，JC公司将剩余股款一次性向ＭＴ公司支付完毕。为担保股权受让款按期支付，JC公司将其持有的100%LQ公司股权质押给MT公司。

2019年3月，ＪＣ公司未能按时向MT公司支付剩余股权受让款，MT公司遂法院起诉，要求实现担保物权，依据股权质押合同约定拍卖股权。在执行过程中，ＭＴ公司发现，ＪＣ公司持有LQ公司股权份额由100%缩减为30%，系由于在股权变更登记完成后，LQ公司召开股东会，决定增资扩股，并同意ＪＣ公司的两家关联公司ＨＺ公司与ＭＸ公司认缴增资款加入公司，签订增资协议后，JC公司股权比例为30%，HZ公司持股40%，MX公司持股30%。且在认缴协议中约定，HZ公司与MX公司交付出资的期限为2022年3月30日。

MT公司认为，JC公司在受让股权后，利用其关联公司认缴但未实际增资的方式加入LQ公司的方式，且两家关联公司实际交付出资的日期为LQ公司营业期限到期日前一日，具有故意稀释股权、逃避质押合同债务的故意，严重侵害债权人利益。故向MT公司向法院起诉，请求确认涉案增资协议无效。

  法院裁判

法院认为，本案的争议焦点为LQ公司与HZ公司、MX公司间的增资协议是否有效，是否损害ＪＣ公司债权人的利益。

根据公司法规定，股权的价值实质上系为对应比例的公司资产价值。而公司增资扩股后，由于有新的资本注入公司，股权比例虽发生变化，但实质对应的公司资产价值并不减少。因此，ＭＴ公司可依据其与ＪＣ公司签订的股权质押合同，就质押股权对应的公司资产价值享有优先受偿权。但是在LQ公司增资扩股、出资人未实际交付出资的情况下，MT公司债权仅能在LQ公司现有资产的范围内，以JC公司现有持股比例受偿。而此时ＪＣ公司持股比例远低于增资扩股前的持股比例，按此比例受偿会使得MT公司债权受到实质性损害。

且根据当事人举证质证，新加入的公司系JC公司关联公司，其在2018年年底达成增资协议，但约定直到LQ公司经营期限届满时才实际交付出资的，明显违背交易习惯；并且JC公司在明知其与MT公司签订有股权质押协议的情况下，仍代表LQ公司达成涉案增资协议的，具有逃避债务的恶意。

因此，法院认为，本案中JC公司在取得ＬＱ公司实际控制权后，代表该公司与其他关联公司恶意串通，通过签订增资扩股协议但未实际交付出资的方式，稀释原有股权比例，损害债权人利益的，该增资协议依法无效。ＭＴ公司的诉讼请求予法有据，予以支持。

   律师评析

    本案中需要注意的是，增资扩股的目的在于提高公司资本实力，增强公司竞争力。但是本案中增资采取认缴制，且实际出资日期为公司经营期限前一日，明显架空增资效果，导致ＬＱ公司并未因增资而实际受益。而相应的，原公司股东股权在增资后比例降低，虽然实际对应的公司资产价值并未减损，但是由于该股权已经被设立质押，在出资期限达到前，公司实际资产尚未增加的情况下，持股比例的降低会导致质押权人可受偿公司资产价值减少，侵害债权人利益。因此，法院基于已经查明的事实，认定本案中存在恶意串通、损害他人合法权益的情况，增资协议无效。

  相关法律法规

《中华人民共和国民法总则》

第一百五十四条行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。