【广州公司律师】

公司经营期限届满，部分股东申请强制解散清算，部分股东主张转让股权使得公司继续存续，如何处理？

  案情概览

2014年派德公司成立，股东为顾某某、赵某某和高某某，三人持股比例分别为30%、45%和25%，公司章程中约定的经营期限为2014年3月至2019年12月，经营期限到期后，股东有权申请解散公司并进行清算。

2019年12月公司经营期限届满后，股东高某某向法院提交公司解散清算的申请，股东顾某某和赵某某得知后，向法院提出抗辩，主张两名股东愿意通过股权收购的方式继受高某某股权，使得公司继续存续。

  法院裁判

法院认为，本案的争议焦点为派德公司经营期限届满后，股东可否通过股权转让方式收购其他股东股权使得公司继续存续的。

根据我国《公司法》规定，“公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”是公司解散的法定事由。

本案中法院查明的事实，派德公司章程中确系约定公司经营期限截止为2019年12月，公司经营期限届满后股东有权申请解散公司并清算。上述规定与公司法规定相一致，依法有效。

但是根据股东顾某某及赵某某提交的证据，两人在公司经营期限届满前多次向高某某提出希望收购高某某的股权并修改公司章程，使得公司继续存续，但高某某迟迟未作出同意表示。

根据我国《公司法》规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”且股东申请公司解散并清算的目的在于退出公司收回其投资及收益，而本案中虽然公司经营期限届满，形式上符合公司解散的法定事由，但是另两名股东具有修改公司章程、继续经营的意愿，并且同意收购高某某股权使其同样可以退出公司经营，不会损害其股东权益。并且公司经营以尊重公司股东自治为优先，在有其他途径可使得公司继续存续、解决股东纠纷时，司法不宜强制干涉公司经营，不宜轻易解散公司。

据此，法院认定在有其他途径可保护公司及其股东、债权人利益时，高某某仅以公司经营期限届满为由主张解散公司并强制清算的，不符合法律规定，不予支持。

   律师评析

  本案中需要注意的是，公司经营期限届满，股东有权申请解散公司并进行清算，这是法律赋予股东的权利，同时也符合行政管理的需要。但是公司解散与清算，涉及市场主体的变更，本身可能影响债权人利益，对市场经营环境造成一定的影响，且股东申请公司解散的目的在于保护自身权益，收回投资并获得收益。因此，在具备解散事由的情况下，如果能通过其他途径解决纠纷，既能使得股东退出公司经营、获取经营收益的目的得到满足，又能使得公司继续存续，兼顾债权人利益及市场交易秩序的稳定，衡平两者利益的，司法应尊重公司自治，不宜轻易干涉公司事务。

  本案中，股东高某某虽有权申请公司解散并清算，但是其余股东愿意收购其股权的，既能实现高某某的股权收益，也能使得公司继续存续，并未损害市场交易秩序和债权人利益，不违反法律法规的禁止性规定，故法院支持其抗辩，未强制解散公司。

  相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第一百八十条　公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。


第一百八十一条　公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。