【广州公司律师】

破产程序中，债权人认为破产管理人不当处分公司财产的，能否诉请合同无效？

  案情概览

2019年7月，红阳公司因经营不善，拖欠多家公司钱款无力清偿，在债权人的申请下，法院受理其破产清算申请，并指定破产清算事务所为红阳公司破产清算管理人，并由赵某某具体负责破产清算事宜，管理和处分债务人财产。

赵某某经对红阳公司剩余资产进行清算，于2019年8月中旬向社会公开变卖红阳公司名下红阳酒店相关资产，并与多家公司签订竞买合同。红阳公司债权人龙华公司知晓后，认为赵某某与他人签订的竞买合同价格过低，存在双方恶意串通，损害债权人利益的行为，遂向法院起诉，要求确认管理人赵某某与他人签订的关于红阳酒店的竞买合同无效。

  法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点为涉案竞买合同的效力。

根据我国《企业破产法》规定，在破产清算程序中，管理人享有“管理和处分债务人的财产”的职责。“债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。”

故法院认为，本案中赵某某系经法院指定的红阳公司破产清算中的管理人，其与他人签署竞买合同、变卖红阳酒店的行为属于执行职务行为，符合法律规定。由于破产程序中各债权人之间往往存在利益冲突和意见分歧，为保障破产程序的顺利进行和管理人依法行使职权，债权人有权对不能依法、公正执行职务的管理人申请更换，但是债权人无权直接干预管理人的职务行为。且本案中根据法院查明的事实，涉案竞买合同的签订符合程序要求，交易价格符合正常市场定价，不存在恶意串通、损害债权人利益的行为。

因此，法院认为，本案中债权人起诉请求确认竞买合同无效缺乏事实和法律依据，依法不予支持。

   律师评析

   本案中需要注意的是，企业在破产清算过程中，为避免企业资产流失，对债权人利益造成严重损害，故法院有权指定破产管理人，由管理人对企业资产进行处分和管理，从而使得企业合法退出市场。而由于企业破产清算过程中，往往面临资不抵债、无法全部清偿债务的情况，故各方债权人冲突与意见分歧往往较大，此时若规定管理人处分财物的行为必须经过债权人会议同意，则会严重阻碍企业破产清算进程。故我国企业破产法规定，赋予管理人独立作出管理、处分破产企业财产等职权的基础上，又确定了债权人会议对管理人行为享有监督权，可对不当执行职务行为的管理人申请法院予以更换，从而实现对管理人行为的事后监督。但是经法院指定的管理人，享有依法执行职务行为的权利，不受债权人会议的干涉。故本案中债权人龙华公司认为管理人赵某某签订存在恶意串通行为的，可申请法院更换管理人，而无权直接诉讼竞买合同无效。

  相关法律法规

《中华人民共和国企业破产法》

第二十五条管理人履行下列职责：

（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

（三）决定债务人的内部管理事务；

（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；

（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

（六）管理和处分债务人的财产；

（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

（八）提议召开债权人会议；

（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。

本法对管理人的职责另有规定的，适用其规定。