【广州公司律师】

一人有限公司已经提交公司审计报告的，是否能阻却公司人格否认的适用？

案情概览

2018年8月胡某某个人出资20万元成立萌芽一人有限公司，并办理公司登记。从2018年10月开始，胡某某便以萌芽公司董事长名义对外从事经营活动，与多家公司签订合作协议。在收取钱款时，胡某某有时提供个人账户，有时提供公司账户收款。

2019年10月，萌芽公司与梦琪公司间的合作协议到期，萌芽公司欠付梦琪公司咨询服务费10万元未能按时支付。梦琪公司遂向法院起诉，要求萌芽公司承担清偿责任，同时股东胡某某承担连带责任。

庭审中胡某某提交了萌芽公司的审计报告，证明萌芽公司账户与胡某某个人账户相互独立，不存在财产混同，萌芽公司系人格独立的一人有限责任公司，对于公司债务应对以萌芽公司财产承担责任。

法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点为股东胡某某是否应就萌芽公司债务承担连带清偿责任。

根据我国《公司法》规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中萌芽公司系股东胡某某出资成立的一人有限公司，在与梦琪公司间的合同纠纷中，梦琪公司主张萌芽公司与股东胡某某间存在财产混同的，应当由萌芽公司举证证明其公司财产与股东财产相互独立。被告胡某某为证明不存在财产混同，向法院提交了公司财产审计报告以及相关的原始财务凭证。但是从银行交易记录以及萌芽公司与梦琪公司间的合同约定上，胡某某向萌芽公司提供的付款银行账户系其个人账户，且根据法院查明的事实，胡某某在代表萌芽公司对外签订合同过程中，长期存在混用个人账户与公司账户的交易习惯。

因此，法院认为，虽然被告胡某某提交了萌芽公司审计报告，但是在实际交易中存在股东使用个人账户接受公司款项的情况，仍未能排除公司财产混同导致人格否认的情况，故法院依法认定被告人胡某某不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，胡某某应对对萌芽公司对梦琪公司债务承担连带清偿责任。

律师评析

本案中需要注意的是，一人有限公司极容易发生人格混同，在诉讼中要证明股东财产与公司财产相互独立，股东需要提交公司财务的审计报告以及相关原始财物凭证。

但是就本案情况而言，胡某某虽然提交了上述证明材料，但是根据双方签订的合同以及法院查明的其他事实，均证明萌芽公司与梦琪公司在交易过程中，存在以胡某某个人账户收取公司钱款的情形，故法院据此认定萌芽公司与其股东胡某某之间存在财产混同，胡某某对萌芽公司向梦琪公司的负债承担连带清偿责任。

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。