【广州公司律师】

投资人在入股公司时，公司设立人要求每入一股需向其缴纳一元的技术使用费，该约定是否有效?

  案情概览

2017年3月，陈某某创办了新阳技术开发有限公司，出资方式为金钱出资。2019年年初，好友段某某向陈某某表示，希望能入股新阳公司，与陈某某一同经营。陈某某同意，但是提出，段某某认购股权时，每认购一股需要向其缴纳一元的技术使用费用，陈某某将其所有的专有技术投入公司生产。段某某同意，双方在股权转让协议上签字盖章，段某某支付投资款300万元，其中200万元转账至新阳公司账户，100万元转账至陈某某个人账户。

2020年5月，段某某以陈某某涉嫌不当得利为由，向法院起诉，要求陈某某退还自己在向新阳公司投资时向段某某个人账户支付的100万元投资款。

庭审中，陈某某辩称：段某某投资时向自己的个人账户支付100万元转账的基础是双方达成的股权转让协议约定，段某某同意在认购股权时，同时向陈某某支付技术使用费用。故陈某某由此收取的100万元投资款不属于不当得利，段某某的诉讼请求于法无据。

  法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点为陈某某与段某某间的股权转让协议是否有效，陈某某以其个人账户收取100万元的投资款是否构成不当得利。

股权转让协议的本质系双方经意思表示一致达成的合同，属于民事法律行为。根据我国《民法总则》规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。” 本案中，陈某某与段某某系完全民事行为能力，双方在股权转让协议上签字盖章，系认可协议内容，作出真实意思表示。根据我国《公司法》规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”据此，我国公司法中允许股东以技术出资。因此，陈某某与段某某间达成的股权转让协议中约定，段某某向陈某某支付技术使用费，陈某某将其所有的专有技术投入公司生产，实质上该技术使用费系作为陈某某技术出资的对价，不违反法律法规的禁止性规定 ，涉案股权转让协议依法有效。陈某某依据生效的股权转让协议享有段某某支付的100万元投资款的，该钱款来源有合法依据，不构成不当得利。

   律师评析

本案中需要注意的是，不当得利是指，在没有法律依据的情况下，一方得利，一方受损，损害之间有因果关系的，受损方可向得利方行使不当得利返还请求权。

而本案中，陈某某有权依据生效的股权转让协议收取段某某向其支付的100万元投资款，陈某某也已经将其所有的专有技术投入公司用于生产，故陈某某接受100万元投资款的行为不构成不当得利。

  相关法律法规

《中华人民共和国民法总则》

第一百二十二条 因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。