【广州公司律师】

集体所有制企业后，滥用法人独立地位的认定

  案情概览

杨梅公司系乌梅公司出资人，二者均为集体所有制企业。从集体所有制企业改制过程中，乌梅公司取消独立核算制，改为向杨梅公司报送资金需求，杨梅公司审定后向乌梅公司拨付资金。从此，乌梅公司不再享有独立的资产处置权，财务来源于杨梅公司拨款。

2018年3月，乌梅公司与泾河公司达成借款合同，约定乌梅公司因经营需要向泾河公司借款300万元，借款期限3个月，该笔借款已经经过杨梅公司同意。借款到期后，乌梅公司未能按时清偿借款。杨梅公司查封并实际控制乌梅公司主要资产，并将乌梅公司房屋出租租金收益等转移至杨梅公司账户。

2020年3月，泾河公司向法院起诉，要求乌梅公司承担清偿借款责任，杨梅公司承担连带清偿责任。

庭审中，杨梅公司认为，杨梅公司虽然为乌梅公司出资人并控制乌梅公司的财务来源，但是并不影响乌梅公司作为法人独立承担责任。涉案合同约定乌梅公司为借款人，杨梅公司与涉案债务无关，不承担连带清偿责任。

  法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点为杨梅公司是否应对乌梅公司债务承担连带清偿责任。

根据查明的事实，乌梅公司在改制后，不再具有独立的资产处置权，其经营所需资金等财务均来源于杨梅公司审核，乌梅公司不具有自主经营、自负盈亏的条件。同时，杨梅公司在乌梅公司无力清偿向泾河公司的借款后，杨梅公司又通过查封控制了乌梅公司主要资产，将房屋出租收益转移至杨梅公司账户，导致乌梅公司责任财产不足，丧失独立清偿债务能力，损害乌梅公司债权人利益。根据我国《民法总则》规定，“滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”据此，法院认为，杨梅公司作为乌梅公司出资人，在乌梅公司对外负债的情况下将乌梅公司资产转移并查封，导致乌梅公司无力清偿债务的，杨梅公司行为依法构成滥用法人独立地位和出资人有限责任，应当对乌梅公司债务承担连带清偿责任。

   律师评析

本案中需要注意的是，通常而言，公司股东滥用法人独立地位和出资人有限责任的行为主要表现为：虚增债务转移出资、利用关联交易转移出资，或发生公司账户与个人账户混同的情形。在此情况下，应适用公司法人人格否认要求股东对公司债务承担连带责任。

本案中，杨梅公司作为乌梅公司出资人，其利用与乌梅公司间财物关联，查封并转移乌梅公司主要财产，致使乌梅公司无对外独立偿还债务能力的，属于滥用法人独立地位和出资人有限责任情形，应对乌梅公司债务承担连带清偿责任。

  相关法律法规

《中华人民共和国民法总则》

第八十三条 营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益。滥用出资人权利给法人或者其他出资人造成损失的，应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。