在线客服
热线电话
  • 13632355031

    【广州公司顾问律师】股权转让过程中,各方当事人均委托他人参与转让股权、代持股权的,发生股权转让纠纷后,实际权利人能否直接起诉,主张权利

    分享到:
    点击次数:2223 更新时间:2020年07月28日23:19:46 打印此页 关闭

    广州公司律师

    股权转让过程中,各方当事人均委托他人参与转让股权、代持股权,发生股权转让纠纷后,实际权利人能否直接起诉,主张权利?


      案情概览

    20193月,梦琪公司与冯某某达成股权代持协议,约定梦琪公司向周九公司投资3000万元,持有周九公司53%股权并担任周九公司法定代表人。冯某某自愿接受梦琪公司委托,代持梦琪公司持有周九公司股权及担任周九公司法定代表人,系名义股东。梦琪公司为周九公司的隐名股权,实际出资人,依法享有实际股东权利和法定代表人权利。

    20196月,冯某某按照梦琪公司指示,与储某某签订股权转让协议,约定冯某某将其持有的53%周九公司股权转让给储某某。事后,梦琪公司、周九公司和立新公司签订公司重组协议,约定,梦琪公司不再持有周九公司股权,其持有的股权全部转让给立新公司,并由储某某代持。协议签订后,周九公司办理股东变更登记。

    股权转让协议签订后,储某某迟迟未能支付股权转让款,梦琪公司遂向法院起诉,要求立新公司承担清偿股权转让款的责任。

    立新公司主张,其与梦琪公司间不存在股权转让协议,不承担支付转让款的法律责任。


      法院裁判

    法院认为,本案的争议焦点为立新公司是否应支付股权转让款。

    根据我国《合同法》规定,“受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人”本案中,冯某某系周九公司名义股东,代持梦琪公司在周九公司中的股权。冯某某按照梦琪公司指示,与储某某订立股权转让协议,转让梦琪公司在周九公司的股权。

    但是根据事后梦琪公司、周九公司和立新公司签订的公司重组协议可知,储某某系接受立新公司委托,代为处理股权转让及代持股权事宜,实际股权受让人和持有人为立新公司。且在签订股权转让协议时,梦琪公司和立新公司对于各自委托他人代持并处理股权转让事宜系明知。据此,股权转让协议可直接约束委托人梦琪公司和立新公司。在立新公司未支付股权转让款时,梦琪公司有权向法院起诉,要求立新公司承担清偿责任。梦琪公司的诉讼请求与法有据,法院予以支持。


       律师评析

    本案中主要涉及的是双方在进行合同交易中,各自委托他人代为从事交易行为的,在发生纠纷时,合同约束对象如何确定。根据我国《合同法》规定,存在委托关系的合同交易中,如果受托人因第三人原因无法履行合同的,可向委托人披露第三人,由委托人直接向第三人主张权利。如果受托人因委托人原因无法履行合同的,可向第三人披露委托人,第三人有权选择向委托人或受托人主张权利。但是如果双方在签订合同时明知存在委托关系的,则合同直接约束委托人和第三人。

    本案中,梦琪公司和立新公司分别委托他人处理股权转让事宜,且双方均对该事项明知的,故股权转让协议直接约束实际权利人,梦琪公司有权直接向法院起诉立新公司。


      相关法律法规

    《中华人民共和国合同法》

    第四百零二条 委托人的介入权

    受托人以自己的名义,在委托人的授权范围内与第三人订立的合同,第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的,该合同直接约束委托人和第三人,但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

    WechatIMG7.jpeg