【广州公司律师】

公司通过股东会决议成立清算组但尚未实际进入清算程序，债权人是否有权要求对股东出资加速到期?

  案情概览

2019年4月，段某某、任某某和孙某某三人签订出资协议，约定三人共同出资成立湖蓝公司，其中段某某认缴40万元，任某某和孙某某各认缴30万元，出资认缴期间至2027年3月。协议签订后，段某某作为公司法定代表人，办理湖蓝公司注册登记，并开始以湖蓝公司名义对外从事交易活动。2019年10月，湖蓝公司未能清偿井上公司货款，其向井上公司出具借条，称延长借款期限至2019年12月31日；在此之前湖蓝公司向井上公司清偿货款。

2019年11月，湖蓝公司作出股东会决议，同意注销公司，同时成立清算组对公司财产进行清算。井上公司得知这一情况后，立即向法院起诉，要求湖蓝公司股东出资加速到期，股东段某某等三人应当在其出资范围内，对湖蓝公司欠付的货款承担补充赔偿责任。

  法院裁判

法院认为，本案的争议焦点为段某某等三名股东是否应对湖蓝公司欠付井上公司的货款承担补充赔偿责任。

根据我国《公司法解释（二）》规定“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”据此，债权人刺穿公司面纱，直接要求公司股东对公司债务承担补充赔偿责任的前提是“公司财产不足以清偿债务时”。因此，在认缴出资下，公司股东对出资享有期限利益，一般而言应当尊重股东与公司发起人达成的出资协议，股东有权按照出资期限要求履行出资义务，不能随意启动出资加速到期规则。本案中，湖蓝公司虽然经股东会同意进入注销程序并成立清算组，但是实际清算尚未开始，湖蓝公司是否资不抵债、无法清欠付井上公司的货款尚不明确。在此情况下，井上公司要求湖蓝公司股东承担补充赔偿责任无事实和法律依据，法院对其主张不予支持。

   律师评析

本案中需要注意的是，股东对其出资享有期限利益，该期限利益与债权人持有的债权利益相互制衡。只有在公司进入破产程序，或公司被追加为被执行人，公司财产无力清偿债务时，此时才放弃对股东出资期限利益的保护，债权人可直接要求股东对未清偿债务在出资义务范围内承担补充赔偿责任。

  相关法律法规

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条第二款：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”