【广州合同律师】
两公司间达成资产转让协议并实际履行，一方以该协议未经股东会决议为由主张协议无效的，法院是否支持
案情概览
2017年2月，邹某某与多名好友共同出资300万元成立西峰公司，经过2年经营，公司业务能力不足，运转困难。2019年年初，西峰公司因生产过程中发生爆炸事故，被主管部门责令停止从事经营，多名职工丧失劳动收入。为尽快让公司恢复经营，邹某某作为公司法定代表人与东美公司达成资产转让协议，协议约定西峰公司将其所有的全部资产转移给东美公司，除部分到达退休年龄的员工外，剩余员工由东美公司安排入职，并签订劳动合同。双方达成协议后，上级主管部门对双方资产转移协议认可，并同意双方完成资产转移后，合并成立东峰公司，恢复经营。
西峰公司以资产评估报告明细为基础，向东美公司移交财产。至2019年12月资产全部移交完毕后，西峰公司作为一次召开股东会，但会议中多名股东提出不同意见，不同意将西峰公司资产转移给东美公司。会后，西峰公司向法院起诉，要求确认西峰公司与东美公司间企业资产转让协议无效，东美公司应向西峰公司返还财产。
法院裁判
法院认为，本案的争议焦点为涉案企业资产转让协议是否有效，东美公司是否应向西峰公司返还接收的财产。
经查，西峰公司与东美公司达成的企业资产转让协议中约定，双方公司在达成资产转让协议后，应及时提交股东会、董事会决议，并以董事会、股东会会议记录作为合同的生效条件之一。但是在涉案企业资产转让协议签订后，西峰公司仅将该协议提交董事会决议并通过，未能及时提交股东会审议。但是双方在签订资产转让协议后，西峰公司按照约定向东美公司移交财产并接收东美公司价款，东美公司接收移交财产后，也按照约定接收西峰公司职工，涉案资产转让协议已经实际履行完毕。根据我国《合同法》规定，合同生效是合同履行的前提，本案中，虽然双方达成的企业资产转让协议属于附条件合同，但是由于双方当事人已经以行为改变合同生效要件并完成合同履行，且不违反《公司法》等相关法律法规规定。而在合同履行完毕后，再以该合同履行时尚未经过西峰公司股东会决议为由否认资产转让协议效力的，与事实不符，有违诚实信用原则，故法院判决对西峰公司的诉讼请求不予支持。
律师评析
本案中需要注意的是，根据我国合同法规定，“当事人对合同效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。”据此，本案中，西峰公司与东美公司约定，涉案合同需经双方董事会、股东会决议通过后生效的，故涉案资产转让协议属于附生效条件的合同，自条件成立时，合同生效。但是本案中，双方在合同尚未生效的情况下，对企业资产转让协议内容进行了全面履行，该全面履行行为表明，双方已经不再将股东会议决议作为企业资产转让协议的生效条件。因此，在双方以实际行动履行合同义务并履行完毕的情况下，西峰公司以股东会不同意资产转让为由主张涉案资产转让协议无效的，有违诚实信用，对其诉讼请求法院不予支持。
相关法律法规
《中华人民共和国合同法》
第四十五条 附条件的合同
当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。 当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
