【广州合同律师】

双方以虚假意思表示作出法律行为后，是否应就合同无效无效承担责任

案情概览

东进公司因扩生产规模，急需一笔资金。其与西苑公司、北怀公司商议后，决议由西苑公司与北怀公司以虚假的意思表示签订货物买卖合同，合同约定由北怀公司向西苑公司购买货物并支付货款。事实上，西苑公司并不负担支付货款的义务，而是在取得北怀公司支付的货款后，将该钱款转入东进公司账户，用于东进公司扩大生产。合同签订后，北怀公司将钱款支付给西苑公司，西苑公司将钱款转账给东进公司。事后，东进公司以西苑公司未向其发货为由，向法院起诉，要求西苑公司返还货款。

庭审中，被告西苑公司辩称：涉案货物买卖合同系双方以虚假意思表示签订过的资金空转合同，实质的合同意思为，西苑公司辅助东进公司从北怀公司处获得借款。且西苑公司已经将从北怀公司处取得的借款支付给东进公司，北怀公司应当直接要求东进公司返还借款。

法院裁判

法院认为，本案中的争议焦点为涉案货物买卖合同是否有效，西苑公司是否应向北怀公司返还借款。

经查，因东进公司急需资金，遂与西苑公司、北怀公司协商，通过北怀公司虚假购买西苑公司货物，订立货物买卖合同的方式，隐藏西苑公司从北怀公司取得借款后，转借给东进公司用于经营的真实意思表示。故涉案货物买卖合同系双方以虚假的意思作出，根据《民法总则》规定，涉案货物买卖合同依法无效。因东进公司明确承认其取得涉案借款，三方间合同关系应当按照其真实的借款合同关系审理，东进公司作为实际取得钱款的借款人，应当向北怀公司承担清偿借款责任。

律师评析

本案中需要注意的是，根据我国《民法总则》规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”因此，本案中根据全案证据，能够明确涉案货物买卖合同意思表示不真实，其下隐藏着借款合同这一民事法律关系的情况下，法院应当认定涉案货物买卖合同无效，并按照真实的民事法律关系审理各方当事人的权利义务。

相关法律法规

《中华人民共和国民法总则》

第一百四十六条 

行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。 以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。