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公司股东会决议增资的,部分股东未作出同意认缴表决,是否负有认缴新增资本的义务

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点击次数:98 更新时间:2020年09月08日23:31:33 打印此页 关闭

广州公司律师

公司股东会决议增资的,部分股东未作出同意认缴表决,是否负有认缴新增资本的义务

  案情概览

湖岸公司成立于20183月,股东为周某某、许某某和田某某三人。2019年年底,湖岸公司召开股东会,决议新增注册资本。举行股东会会议当天,股东田某某在外地出差,未能及时赶回参会。召开股东会时由大股东周某某主持,会议决议同意湖岸公司新增注册资本,各股东按照现有出资比例认缴。事后,湖岸公司以田某某未按时缴纳出资为由向法院起诉,要求田某某及时认缴新增股权份额。

庭审中,田某某辩称:自己并未参与公司决议新增资本的股东会,亦未在该股东会决议上签字,该股东会决议同意的事项对其不具有约束力,自己不负担认缴新增股权份额的义务。

  法院裁判

法院认为,本案中的争议焦点为田某某作为湖岸公司股东,是否负担认缴新增注册资本的义务。

根据我国《公司法》规定,有限责任公司因具有人合性,故其股东在公司增资时依法享有新增注册资本的优先认购权。新股优先认购权属于股东权利,具体认购事宜、价款、数额等内容由股东会决议作出。本案中,湖岸公司召开增资股东会时,田某某在外地出差。虽然该决议的作出满足公司法要求的,公司决议增资时应有持有公司2/3以上表决权股东通知,该决议依法有效。但是由于田某某对该决议的作出并不知情,亦未在股东会决议上签字,故该股东会作出的增资决议对其不具有约束力,田某某有权放弃其对新增注册资本享有的优先认购权。

   律师评析

本案中需要注意的是,根据我国公司法规定,有限责任公司股东依法享有新股优先认购权。根据法学理论,当事人持有某项权利的,其可以依据意思自治放弃该权利。因此,本案中,虽然湖岸公司股东会作出决议新增注册资本,但是田某某未在该决议上签字,对决议事项不知情,不受该决议约束。故法院对公司要求田某某认缴增资款的请求不予支持。

  相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第三十四条 分红权与优先认购权

股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

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