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股份有限公司股东会作出限制离职股东认缴新增注册资本的决议的,该决议是否有效

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点击次数:65 更新时间:2020年09月08日23:34:11 打印此页 关闭

广州公司律师

股份有限公司股东会作出限制离职股东认缴新增注册资本的决议的,该决议是否有效

  案情概览

晨曦公司成立于20187月,股东为林某某、钱某某和杨某某等十人,公司性质为股份有限公司,林某某作为大股东担任公司的法定代表人。20193月,晨曦公司召开股东大会,会议决定新增注册资本,但是已经从公司离职的股东不享有对该新增资本的认购权。已经从晨曦公司离职的股东段某某、孟某某等人认为,晨曦公司出台的该项股东大会决议侵害股东的优先认购权,违反法律规定,遂向法院起诉,要求宣告该股东大会决议无效。

  法院裁判

法院认为,本案的争议焦点为涉案股东大会决议是否有效。经查,晨曦公司性质为股份有限公司。根据我国《公司法》规定,公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; (二)新股发行价格; (三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。而对于股东对公司新增注册资本享有优先认购权的规定为有限责任公司股东的权利,对于具有资合性的股份有限公司而言,我国公司法并未赋予其股东新股优先认购权,而是采取开放性规定,公司具体的增资方式、增资对象、数额、价款等问题均由股东大会自行决议作出。因此,本案中晨曦公司就增资一事召开股东大会,经持有公司2/3以上股权的股东同意,该增资决议符合法律规定及程序要求,依法有效。原告段某某、孟某某已经从晨曦公司离职,按照生效的股东大会决议其不享有对新增股权的认购权。故法院对其诉讼请求不予支持。

   律师评析

本案中需要注意的是,我国公司法为保护有限责任公司的人合性基础,赋予股东对新增股份以优先认购权。而股份有限公司则是纯以资合性为基础建立,人员流动性较大,相互间连接性较弱。因此我国公司法对股份有限公司股东之间转让股权、认缴新增股权未作限制性规定,具体转让价款、数额以及认缴方式可由股东大会决议。因此,本案中晨曦公司股东大会有权就新增股份的认购作出限制性规定,在表决内容和程序均无违反法律法规和公司章程的情况下,股东大会决议有效。

  相关法律法规

《中华人民共和国公司法》

第一百三十三条 发行新股的决议

公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议: (一)新股种类及数额; (二)新股发行价格;(三)新股发行的起止日期; (四)向原有股东发行新股的种类及数额。

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上一条:国有企业将其资产无偿划拨给他人的,其自身负担的债务应如何承担 下一条:公司股东会决议增资的,部分股东未作出同意认缴表决,是否负有认缴新增资本的义务