【广州合同律师】
股权转让协议中，部分转让股东为签字确认的，该股权转让协议是否有效
案情概览
西域公司系2017年成立，股东为乐某1，乐某2和乐某3三人。经过2年经营，在2020年5月，股东乐某1与许某某签订股权转让协议，约定乐某1、乐某2和乐某3作为股权转让方，将其持有的西域公司100%股权转让给许某某，许某某支付股权转让对价后完全持有西域公司全部股权。许某某与乐某1签订股权转让协议后，其余两名股权迟迟未在协议上签字。许某某遂向乐某2和乐某3发出催告通知，告知其若在3日内未在股权转让协议上签字，则许某某不再受让西域公司股权。通知发出后，乐某2和乐某3仍未在股权转让协议上签字，许某某不再受让西域公司股权。随后，乐某1向法院起诉，称自己已经取得其余两名股东的同意，该股权转让协议依法有效，许某某应当按照协议约定支付价款。
被告许某某辩称：在自己发出催告通知后，股东乐某2和乐某3并未按照通知内容在股权转让协议上签字，故该转让股权的要约已经被撤销而未成立，自己不负担支付股权转让款的义务。
法院裁判
法院认为，本案的争议焦点为涉案股权转让协议是否成立且生效。
首先，根据股权转让协议记载，股权出让人为乐某1、乐某2和乐某3，受让人为许某某，合同标的为三名股东享有的西域公司全部股权。故对当事人而言，该合同标的具有不可分性，股权转让协议或对全部合同当事人生效或未生效，不存在对部分股东生效而对其他股东不生效的情形。其次，在签订股权转让协议过程中，许某某已经明确向乐某2和乐某3两名股东发出通知，明确要求其3日内签订否则不再受让西域公司股权，通知中撤销要约的意思表示明确。而乐某2和乐某3未在通知时间内签字的，该股权转让协议因故未成立，不存在效力待定的合同，要约已经被撤销后向乐某1作出同意转让股权的意思表示已经无法使该协议生效。因此，法院判决驳回乐某1的诉讼请求。
律师评析
本案中需要注意的是，涉案股权转让协议中，股权转让方为乐某1、乐某2和乐某3三人，转让标的为全部股权。因此，在乐某1就转让其股权与许某某达成一致后，剩余两名股东仍需就股权转让一事向许某某作出承诺。而本案中，由于乐某2和乐某3迟迟未作出是否同意转让股权的意思表示，在许某某催告后仍未签字确认股权转让协议的。由于许某某发出的通知中已经包含未签字确认则撤销要约的意思，故涉案股权转让协议因双方未达成一致的意思表示而未成立。
相关法律法规
《中华人民共和国合同法》
第十八条 要约的撤销
要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。
第十九条 要约不得撤销的情形
有下列情形之一的，要约不得撤销： （一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。
