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股权转让协议中,部分转让股东为签字确认的,该股权转让协议是否有效

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点击次数:72 更新时间:2020年09月14日22:16:56 打印此页 关闭

广州合同律师

股权转让协议中,部分转让股东为签字确认的,该股权转让协议是否有效

 

案情概览

西域公司系2017年成立,股东为乐某1,乐某2和乐某3三人。经过2年经营,在20205月,股东乐某1与许某某签订股权转让协议,约定乐某1、乐某2和乐某3作为股权转让方,将其持有的西域公司100%股权转让给许某某,许某某支付股权转让对价后完全持有西域公司全部股权。许某某与乐某1签订股权转让协议后,其余两名股权迟迟未在协议上签字。许某某遂向乐某2和乐某3发出催告通知,告知其若在3日内未在股权转让协议上签字,则许某某不再受让西域公司股权。通知发出后,乐某2和乐某3仍未在股权转让协议上签字,许某某不再受让西域公司股权。随后,乐某1向法院起诉,称自己已经取得其余两名股东的同意,该股权转让协议依法有效,许某某应当按照协议约定支付价款。

被告许某某辩称:在自己发出催告通知后,股东乐某2和乐某3并未按照通知内容在股权转让协议上签字,故该转让股权的要约已经被撤销而未成立,自己不负担支付股权转让款的义务。

法院裁判

法院认为,本案的争议焦点为涉案股权转让协议是否成立且生效。

首先,根据股权转让协议记载,股权出让人为乐某1、乐某2和乐某3,受让人为许某某,合同标的为三名股东享有的西域公司全部股权。故对当事人而言,该合同标的具有不可分性,股权转让协议或对全部合同当事人生效或未生效,不存在对部分股东生效而对其他股东不生效的情形。其次,在签订股权转让协议过程中,许某某已经明确向乐某2和乐某3两名股东发出通知,明确要求其3日内签订否则不再受让西域公司股权,通知中撤销要约的意思表示明确。而乐某2和乐某3未在通知时间内签字的,该股权转让协议因故未成立,不存在效力待定的合同,要约已经被撤销后向乐某1作出同意转让股权的意思表示已经无法使该协议生效。因此,法院判决驳回乐某1的诉讼请求。

律师评析

本案中需要注意的是,涉案股权转让协议中,股权转让方为乐某1、乐某2和乐某3三人,转让标的为全部股权。因此,在乐某1就转让其股权与许某某达成一致后,剩余两名股东仍需就股权转让一事向许某某作出承诺。而本案中,由于乐某2和乐某3迟迟未作出是否同意转让股权的意思表示,在许某某催告后仍未签字确认股权转让协议的。由于许某某发出的通知中已经包含未签字确认则撤销要约的意思,故涉案股权转让协议因双方未达成一致的意思表示而未成立。

相关法律法规

《中华人民共和国合同法》

第十八条 要约的撤销

要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。

第十九条 要约不得撤销的情形

有下列情形之一的,要约不得撤销: (一)要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销;(二)受要约人有理由认为要约是不可撤销的,并已经为履行合同作了准备工作。

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