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国有企业将其资产无偿划拨给他人的,其自身负担的债务应如何承担

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点击次数:72 更新时间:2020年09月14日22:12:11 打印此页 关闭

           广州公司律师

国有企业将其资产无偿划拨给他人的,其自身负担的债务应如何承担

  案情概览

吉安公司系某大型国有企业,20173月,其与A银行签订保证合同,约定吉安公司为合化公司向银行的贷款提供连带保证责任。20193月,因吉安公司长期亏损经营不善,当地国有资产管理部遂决定对吉安公司进行改制,对其资产剥离。吉安公司得到该通知后,将其全部股权以及企业资产无偿划拨给另一国有公司,华建公司。

20198月,合化公司与A银行间签订的贷款合同到期,合化公司未能履行清偿贷款的义务,A银行遂向吉安公司主张要求其承担保证。吉安公司以该公司的资产已经全部划拨,不具有清偿能力为由拒绝承担连带保证责任。A银行遂向法院起诉,要求吉安公司承担连带保证责任,华建公司连带承担该保证责任。

  法院裁判

法院认为,本案中的争议焦点为吉安公司在进行国企改制后,其之前所负担的债务应如何处理。

经查,吉安公司在与A银行签订有保证合同,负担保证债务的情况下,2019年年初因长期亏损,负债较高,遂进行国企改制。改制过程中将其企业股权等资产全部无偿划拨给华建公司。根据《企业国有产权无偿划转管理办法》规定,企业国有产权无偿划转应当做好可行性研究。无偿划转可行性研究报告一般应当载明下列内容:(三)被划转企业的财务状况及或有负债情况。据此,本案中吉安公司在划转资产时,应当明确告知资产继受人企业目前的负债情况。本案中吉安公司在申请无偿划拨企业资产时,同为国有企业性质的华建公司应当意识到吉安公司经营状况不佳,但是其仍无偿继受吉安公司股权等资产的,存在配合吉安公司逃避债务履行的故意,侵害债权人的利益。因此,法院认定,吉安公司无偿转让企业资产的行为损害了债权人利益,华建公司在明知吉安公司负担债务的情况下仍无偿继受该资产的,具有过错,应当在其继受资产的范围内对吉安公司的保证债务承担连带责任。

   律师评析

本案中需要注意的是,根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定,划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人,并制定相应的债务处置方案。,同时根据我国《民法总则》规定滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人的债权人利益的,应当对法人债务承担连带责任。因此,本案中吉安公司无偿转让全部资产但是并未制定债务处置方案,华建公司明知吉安公司经营状况不佳,存在负债的情况下仍无偿继受全部资产的,具有配合吉安公司利用法人独立地位逃避债务的故意,应当承担连带责任。

  相关法律法规

《中华人民共和国民法总则》

第八十三条 

营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益。滥用出资人权利给法人或者其他出资人造成损失的,应当依法承担民事责任。 营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任,逃避债务,严重损害法人的债权人利益的,应当对法人债务承担连带责任。

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